冠中生态: 青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

 证券代码：300948       证券简称：冠中生态        公告编号：2023-038               青岛冠中生态股份有限公司        创业板向不特定对象发行可转换公司债券                募集说明书提示性公告         保荐人（主承销商）                 ：国金证券股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“冠中生态”）创业板向不特定对象发行 40,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1384号文同意注册。  本次创业板向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 7月 20 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。  本次发行《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。   一、 本次发行基本情况  （一）发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。  （二）发行规模及发行数量   本次可转债的发行总额为人民币 40,000.00 万元，发行数量为 400.00 万张。   （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。   （四）可转债基本情况月 21 日至 2029 年 7 月 20 日第五年 2.50%、第六年 3.00%。券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。   （1）计息年度的利息计算   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债当年票面利率。   （2）付息方式   本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。  付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 27 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 1 月 29 日至期间付息款项不另计息）。  本次发行的可转债的初始转股价格为 16.56 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为 A，本次可转债信用等级为A，评级展望稳定。  （五）发行时间  本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 7 月 21 日（T 日）。  （六）发行对象T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》                         （深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。  （七）发行方式  本次发行的冠中转债向股权登记日（2023 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由国金证券包销。  本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。  （1）原股东可优先配售的冠中转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 20日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.8569 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.028569 张可转债。  发行人现有 A 股股本 140,010,000 股（无回购专户库存股），可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 140,010,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,999,945 张，约占本次发行的可转债总额的证券发行人业务指南》         （以下简称“              《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。  （2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380948”，配售简称为“冠中配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。  原股东持有的“冠中生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠中转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。  （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。  社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购。网上申购代码为“370948”，申购简称为“冠中发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。  申购时间为 2023 年 7 月 21 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。  申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。  发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。  冠中生态与保荐人（主承销商）将于 2023 年 7 月 24 日（T+1 日）公告本次发行的网上发行中签率。销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2023 年 7 月 25 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购冠中转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。  网上投资者应根据 2023 年 7 月 25 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。  投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。  （八）发行地点  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。  （九）锁定期  本次发行的冠中转债不设定持有期限制，投资者获得配售的冠中转债将于上市首日开始交易。  （十）承销方式  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 40,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 12,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文有效期内择机重启发行。  （十一）上市安排  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请本次发行的可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。  （十二）转股价格的调整方式  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （十三）转股股数  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式详见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。  （十四）转股价格向下修正条款  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （十五）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；  i：指本次可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。  （十六）回售条款  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。   当期应计利息的计算方式详见赎回条款的相关内容。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （十七）转股年度有关股利的归属   因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。   （十八）转股来源   本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。   （十九）与本次发行有关的时间安排     日期           交易日               发行安排                          刊登《募集说明书提示性公告》                  T-2 日   披露《募集说明书》及其摘要、                                       《发行公告》《网上路演公     星期三                          告》等文件                  T-1 日     星期四                  原股东优先配售股权登记日                          披露《可转债发行提示性公告》                  T日     星期五                  网上申购日（无需缴付申购资金）                          确定网上中签率                  T+1 日     星期一                  进行网上申购摇号抽签                          披露《可转换公司债券中签号码公告》                  T+2 日     星期二                  资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资                          金）                  T+3 日     星期三                  结果和包销金额                  T+4 日   披露《发行结果公告》     星期四  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将与发行人协商后修改发行日程并及时公告。    二、 发行人和保荐人（主承销商）   住所：山东省青岛市崂山区游云路 6 号   电话：0532-58820001   联系人：张方杰   住所：成都市青羊区东城根上街 95 号   电话：021-68826123、021-68826138   联系人：资本市场部                                    发行人：青岛冠中生态股份有限公司                            保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）                       青岛冠中生态股份有限公司                        年    月   日（本页无正文，为《青岛冠中生态股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）                        国金证券股份有限公司                        年    月   日

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