无标题指向没关键信息 基金公告玩“躲猫猫”

证券时报记者 余世鹏

公募基金是高度透明、规范的资管子行业，有着强制性、规范化的信息披露要求。

不过，证券时报记者近期却发现，一些基金公司所披露的公告，存在标题泛化、指向不明等现象。个别基金公司为降低“负面公告”的关注度，还试图抹去内文中的核心关键信息。

《XX基金管理有限公司公告》，是北方某大型公募经常采取的披露公告标题。这个标题毫无指向信息，点开一看，才知道内容是该公司旗下基金的关联交易情况。比如，该公募7月15日发布的公告显示，其旗下基金的关联交易涉及几家托管券商，获配了维科精密、港通医疗、康鹏科技3只证券。但该公告并没有交代清楚，这些基金参与的是打新还是定增业务，也没有交代相关基金获配证券的数量，只是交代了基金获配金额。

实际上，上述3只证券均为拟IPO新股。规范化的基金打新公告，标题多为《XX基金公司关于旗下基金投资关联方承销期内承销证券的公告》，内文不仅会披露新股发行的价格、定价参考因素，还会披露每只基金获配的数量和金额，以及放置于公告最后的“风险揭示”。而这些要素，在上述公告中完全缺失了。证券时报记者发现，上述公募这一“标题无信息指向、内容随意简化”的公告，并非偶然之举，而是长期存在的行为。

此外，基金公司还会在“资产净值提示性”类公告中玩“躲猫猫”。

所谓“资产净值提示性”类公告，一般指基金公司根据基金合同规定，对连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或基金资产净值低于5000万元情形的基金做出披露。因为当连续50个工作日出现前述情形时，这类基金会触发基金合同终止情形，基金会进入财产清算程序（即要清盘）。

对基金公司而言，这是一种会带来负面影响的公告，比如会被媒体机构看到，因此个别公司会对标题进行信息模糊化处理。比如，上海和深圳地区若干家大型公募，会将这类公告的标题写成《关于XX基金的提示性公告》，而规范性的标题应为《关于XX基金基金资产净值连续低于5000万元的提示性公告》或《关于XX基金可能触发基金合同终止情形的提示性公告》。

这类“躲猫猫”现象，还出现在基金召开持有人大会提示公告的内文中。正常情况下，这里的提示公告内容会详细披露持有人大会的投票时间以及召开目的，后者一般通过“审议《关于XX基金XX有关事项的议案》”来呈现。但是，当基金公司不想让大会召开目的清晰呈现出来时，就会抹去某些关键细节。

比如，在近期基金业大降费基调下，某公募旗下一只基金出于渠道合作需求，要上调管理费并下调托管费，并通过召开持有人大会来审议相关议案。在该基金持有人大会召开的提示公告中，审议议案的名称写为《关于XX基金修改基金合同有关事项的议案》，而不是《关于XX基金调整基金管理费率及托管费率的议案》。究竟为何修改基金合同，需要翻阅到公告最后一页，才看到提高管理费和下调托管费的具体信息。而这类关键信息，在整个公告中仅出现一次。

分析人士认为，上述公告行为具有明显的“掩人耳目”倾向，不仅违背了基金信披的准确性、完整性、简明性和易得性等原则，更会对投资者等相关主体获取信息造成阻碍，容易带来“不及时关注到、忽略遗漏”等问题。

根据2019年9月1日起施行的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（下称“《办法》”），基金信息披露内容分三部分，分别为基金募集信息、基金运作信息、基金临时信息。这些信息披露要以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照相关规定披露，并保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

《办法》规定，基金管理人、基金托管人，应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。对设计复杂、风险较高的基金，应以显著、清晰的方式揭示基金投资运作及交易等环节的相关风险。

具体来看，《办法》还在“监督管理和法律责任”部分指出，相关人员违反规定的，证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案。此外，存在特定情形之一且情节严重的，还会对基金信息披露义务人处以罚款等处罚。