中装建设: 东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书

              东兴证券股份有限公司       关于深圳市中装建设集团股份有限公司  东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、                     “中装建设”）2021 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导期间截至 2022 年 12 月 31 日。目前，本次公开发行可转换公司债券的持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》         （以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，出具本保荐总结报告书。  一、保荐机构及保荐代表人承诺误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。事项进行的任何质询和调查。定采取的监管措施。  二、保荐机构的基本情况 保荐机构名称     东兴证券股份有限公司   注册地址     北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层  法定代表人     李娟  保荐代表人     王斌、邓艳   联系电话     010-66555305  三、上市公司的基本情况   公司名称     深圳市中装建设集团股份有限公司 法定代表人     庄展诺  成立日期     1994 年 4 月 29 日  注册资本     72168.5336 万元人民币  注册地址     深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公）           一般经营项目是：博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协           会 A2019028 资质证书经营）；博物馆陈列展览施工壹级（凭中国           博物馆协会 A2019030 资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工           一体化一级（凭中国展览馆协会 C20171457 资质证书经营）；安全           技术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；人工智能应用软           件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的           培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；新兴           能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；建           筑装饰材料销售；新材料技术研发；家具销售；家具安装和维修服  经营范围     务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料生产专用机械           制造；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；数字           文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会           议及展览服务；软件开发；大数据服务；互联网数据服务。（除依           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可           经营项目是：医疗器械销售、维修及售后服务；建设工程施工；建           设工程设计；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的           安装、维修和试验；货物进出口；检验检测服务；建设工程质量检           测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股票上市地     深圳证券交易所  股票简称     中装建设  股票代码     002822 实际控制人     庄重、庄小红和庄展诺本次证券发行类型   公开发行可转换公司债券 本次证券发行  上市时间 董事会秘书     庄粱  联系电话     0755-83598225  四、保荐工作概述  （一）尽职推荐阶段  东兴证券作为中装建设 2021 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照相关法律法规的规定，对中装建设进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等要求办理股票的发行及上市事宜，并报证监会备案。     （二）持续督导阶段     对中装建设内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；协助公司完善对外担保的有关制度，并进行不定期检查其执行情况；督促公司完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；定期或不定期对公司进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用公司资源等制度；根据相关公开承诺及约定，督促公司履行相关承诺；对公司督导期内各年度报告进行审阅。     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况序号    事项                      督导情况            管局下发的《深圳证监局关于对深圳市中装建设集团股份有限公司采取            责令改正措施的决定》〔2022〕199 号与《深圳证监局关于对庄重、庄            展诺、曾凡伟、于桂添采取出具警示函措施的决定》〔2022〕200 号（以            下简称“《决定书》”），指出公司未按规定披露业绩预告问题，违反            了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，同时公司存在关联交易未            及时按照关联交易履行相关审议程序和信息披露义务的情形。2022 年            措施决定书的公告》（公告编号：2022-100）。                收到《决定书》后，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关部            门高度重视，对《决定书》中提出的问题进行了全面梳理并深入分析，     关于公司            查找具体原因，并组织了全体董监高及有关部门培训学习。公司严格按     前期信息     披露整改            交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理     情况            准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公            司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况制            订整改措施，以持续提高公司规范运作、关联交易管理、会计核算及信            息披露水平，以杜绝此类事项再次发生。                针对关联交易未履行相关审议程序和信息披露义务，2022 年 12 月            十九次会议审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事已回            避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独            立意见。2022 年 12 月 29 日，中装建设召开 2022 年第四次临时股东大            会审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。                东兴证券在获悉上述信息披露问题后，第一时间通过访谈了解具体            原因，要求公司尽快补充履行相关审议程序和履行信息披露义务，以及            持续规范公司信息披露工作。            联交易事项展开了专项现场检查，并就公司关联交易制度、关联关系识            别过程等提出了建议，并出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市中            装建设集团股份有限公司关联交易事项专项现场检查报告》。公司严格            根据《现场检查报告》的要求进行补充整改，进一步提升规范运作水平。            在内的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展培            训，培训内容包括关联方的识别、关联交易的信息披露及相关违规案例、            上市公司信息披露要点讲解、上市公司规范运作要求及违规案例警示等            课题。            估计时，判断存在偏差，导致未准确计提费用。保荐机构知晓情况后，            已督促公司对相关情况自查。公司经自查对 2018-2021 年度财务报表进            行追溯重述，对相关科目进行了差错更正。     其他重要     问题    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价    在保荐机构尽职推荐和持续督导期间，公司积极配合保荐机构各项工作的开展，提供了必要的设施、场地并配备了相应的工作人员，能够及时向保荐机构提供工作所需的文件、材料及相关信息，有效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。    七、对中介机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价    在保荐机构对中装建设的持续督导期间，中装建设聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见。    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见    根据中国证监会《保荐办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。    公司存在过 2021 年度业绩预告未及时披露、部分关联交易未及时履行相关审议程序和披露、未对以前年度相关项目的预计成本作出合理估计等问题，保荐机构已督促上市公司整改，并通过对上市公司实际控制人、董事、监事、高管等相关人员进行专题培训等方式，进一步加强上市公司信息披露的规范性。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  经核查，保荐机构认为：中装建设 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。  截至目前，公司部分募投项目实施进展缓慢，保荐机构已提请上市公司加快募投项目建设进度，如出现募集资金使用及募投项目实施的情况发生重大变化等情形，以及出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司需要及时履行相应程序并做好信息披露工作。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。  十、中国证监会及证券交易所要求的其他事项  无。  （以下无正文）（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）  保荐代表人（签字）：           王斌            邓艳                           东兴证券股份有限公司                                年   月   日（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书》之签字盖章页）法定代表人签字：            李娟                           东兴证券股份有限公司                                年   月   日

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