帝欧家居: 华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

             华西证券股份有限公司         关于帝欧家居集团股份有限公司     公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、                      “保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、                   “公司”）2021 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期限至 2022 年年度持续督导完成后结束。截至目前，华西证券作为帝欧家居公开发行可转换公司债券的保荐机构对帝欧家居持续督导期限已经届满。 帝欧家居于 2023 年 4 月 25 日披露 2022 年年度报告，华西证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。的任何质询和调查。法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况  三、上市公司基本情况国际大厦 A 座 15 层报披露时间为 2023 年 4 月 25 日  四、保荐工作阶段  （一）尽职推荐阶段   保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对帝欧家居进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织帝欧家居及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐可转换公司债券发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段  保荐机构针对公司的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并在持续督导阶段承担了以下相关工作：管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。                           《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目、使用募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理、部分募集资金投资项目变更实施主体、增加实施内容、实施地点及延期等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。切实履行各项承诺。高级管理人员、控股股东、实际控制人及中层管理人员培训。送持续督导工作的相关报告。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及理由担任公司持续督导工作的保荐代表人，华西证券委派廖高迁先生、尹玉堂先生接替袁宗先生、方维女士担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。  （二）公司 2021 年出现营业利润比上年同期下降 50%以上的情形  公司 2021 年出现营业利润比上年同期下降 50%以上的情形，华西证券对公司营业利润同比大幅下降的情况进行了专项现场检查，并于 2022 年 6 月 2 日出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司经营业绩相关事项的专项现场检查报告》。  （三）公司 2022 年出现营业收入下降及大幅亏损的情形  公司 2022 年营业收入较 2021 年下降 33.11%，净利润为-150,881.48 万元，华西证券检查了公司经营情况和财务状况，查阅收集相关资料，并对相关人员进行访谈，对公司 2022 年营业收入下降及大幅亏损的原因进行了认真的研究和分析。  除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价  （一）尽职推荐阶段  帝欧家居能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；帝欧家居能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。  （二）持续督导阶段  （1）募集资金使用管理方面，帝欧家居能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单；在发生募投项目变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构。  （2）帝欧家居能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。  （3）信息披露审阅方面，帝欧家居能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。  （4）帝欧家居积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。  七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价  在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助帝欧家居规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，华西证券对帝欧家居持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。  根据深交所出具的《关于对帝欧家居集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 152 号）和四川证监局出具的《关于对帝欧家居集团股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2022]71 号），公司 2021 年度业绩预告披露内容与 2021 年年报业绩数据存在较大差异，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，保荐机构已提示公司和相关责任人要认真吸取教训，加强对证券法律和法规的学习，严格履行信息披露义务。   除此之外，持续督导期内帝欧家居信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  帝欧家居公开发行可转换公司债券募集资金总额为 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,482,225,949.05 元。截至 2022 年 12 月 31 日，帝欧家居已累计投入募集资金总额 940,017,220.06 元，募集资金账户余额为  帝欧家居严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金，有效执行了三方监管协议，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。  截至 2022 年 12 月 31 日，帝欧家居公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，华西证券将对该事项继续履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。  十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项  无。 （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）保荐代表人：           廖高迁           尹玉堂法定代表人：           杨炯洋                         华西证券股份有限公司

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