中国银河: 中国银河证券股份有限公司2023年A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

证券代码：601881                   证券简称：中国银河债券代码：113057                   债券简称：中银转债        中国银河证券股份有限公司       第一次临时受托管理事务报告               债券受托管理人              （浙江省杭州市五星路 201 号）                 二〇二三年七月                 重要声明  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息来源于中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”、                          “公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向浙商证券提供的资料。  浙商证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与中国银河签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。  浙商证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。一、核准文件及核准规模   中国银河于 2022 年 3 月 16 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》                        （证监许可[2022]547 号）核准，批复核准中国银河向社会公开发行面值总额 78 亿元 A 股可转换公司债券，期限 6 年。二、本次公司债券的基本情况   （一）债券名称   中国银河证券股份有限公司 2022 年 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）  。   （二）债券代码及简称   债券代码：113057；债券简称：中银转债。   （三）本次债券发行日期   本次债券发行日为 2022 年 3 月 24 日。   （四）发行规模   本次发行可转债总额为人民币 78 亿元。   （五）票面金额和发行价格   本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。   （六）债券期限   本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 3 月 24 日至 2028年 3 月 23 日。  （七）债券利率  本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.0%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。  （八）还本付息的期限和方式  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：指可转债的当年票面利率。  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  （九）转股期限  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 9 月 30 日至 2028 年 3 月 23 日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。  （十）转股价格的确定及其调整  本次发行可转债的初始转股价格为 10.24 元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。  前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。  （十一）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。     （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十三）赎回条款”的相关内容）。     （十三）赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （十四）回售条款  若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  当期应计利息的计算公式为：  IA=B×i×t/365  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  （十五）转股年度有关股利的归属  因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （十六）募集资金用途  本次可转债募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：      募集资金投资项目              拟投资金额       投资交易业务              不超过 30 亿元       资本中介业务              不超过 30 亿元       投资银行业务              不超过 10 亿元      补充其他营运资金             不超过 8 亿元           合计              不超过 78 亿元  （十七）募集资金用途  本次发行的可转债不提供担保。  （十八）募集资金存管  公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。     （十九）违约责任  （1）在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；  （2）公司未能按期偿付本期债券的到期利息；  （3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；  （4）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；  （5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；  （6）公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；  （7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。  公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 10%。  如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。  本次债券发行适用于中国法律并依其解释。  本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。  当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。三、重大事项具体情况  浙商证券作为“中国银河证券股份有限公司 2022 年可转债公司债券”受托管理人，现将本次因利润分配调整“中银转债”转股价格的重大事项披露如下：  重要内容提示：  ⚫   调整前转股价格：9.93 元/股  ⚫   调整后转股价格：9.70 元/股  ⚫   “中银转债”本次转股价格调整实施日期：2023 年 7 月 17 日  （一）转股价格调整依据  公司于 2023 年 6 月 29 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了 2022 年度利润分配方案。公司 2022 年年度利润分配采用现金分红方式，向 2022 年年度现金红利派发股权登记日登记在册的股东派发现金红利。公司以 2022 年 12 月 31日已发行股份总数 10,137,279,676 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利等原因致使公司股本发生变动，每股派发现金股利的金额将在人民币  根据 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国银河证券股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案调整的提示性公告》，因“中银转债”转股，公司按照维持分配总额不变的原则，以总股本 10,347,118,026股为基数，相应调整本次利润分配方案，每股派发现金红利调整为 0.22533 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异，下同）。   根据《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“中银转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将根据相关公式进行转股价格的调整。   因此，“中银转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。   （二）转股价格调整公式与调整结果   根据《募集说明书》相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。   根据上述公式中“派送现金股利：P1=P0-D”进行计算，调整前转股价 P0 为元（含税），因此计算调整后的转股价 P1 为 9.70 元/股。   调整后的“中银转债”转股价自公司实施 2022 年年度利润分配时确定的除息日即 2023 年 7 月 17 日生效。四、上述事项对发行人的影响分析  发行人本次因实施 2022 年年度利润分配方案对“中银转债”转股价格进行调整，符合《募集说明书》的规定，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。  浙商证券将持续关注本次可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。浙商证券将根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定及约定严格履行债券受托管理人的职责，并出具本临时受托管理事务报告。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司 2023 年 A 股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告》盖章页）                            浙商证券股份有限公司                                 年   月   日

查看原文公告