江波龙: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的公告

证券代码：301308      证券简称：江波龙        公告编号：2023-057              深圳市江波龙电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）                   的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）于 2023年 8 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算的假设前提如下：生重大不利变化。可转债于 2024 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行可转换公司债券的转股价格为 80.33 元/股，该转股价格为公司第二届董事会第十九次会议召开日（2023 年 8 月 29 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者。  该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。素对公司股本总额的影响。非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 37,844,343.42 元。假设 2023 年度和 2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度增长务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。素对净资产的影响。  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年至 2024 年盈利情况及趋势的判断，亦不构成对 2023 年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。  基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：      项目                                      2024-12-31    2024-06-30                 /2022-12-31    /2023-12-31                                              全部未转股          全部转股总股本（万股）            41,286.43      41,286.43     41,286.43     45,021.02假设情形1：2023年度、2024年度净利润分别较上一年度增长20%归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             0.18           0.21          0.25          0.24稀释每股收益（元/股）             0.18           0.21          0.23          0.23扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）假设情形2：2023年度、2024年度净利润分别与上一年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             0.18           0.18          0.18          0.17稀释每股收益（元/股）             0.18           0.18          0.16          0.16扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）假设情形3：2023年度、2024年度净利润分别较上一年度减少20%归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）基本每股收益（元/股）             0.18           0.14          0.11          0.11稀释每股收益（元/股）             0.18           0.14          0.10          0.10      项目                                    2024-12-31    2024-06-30                /2022-12-31   /2023-12-31                                            全部未转股          全部转股扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。  经测算，本次发行可转换公司债券完成后，若2024年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益将出现一定程度摊薄。  二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于公司把握行业投资机遇，扩展全球化业务布局，提升封装测试技术能力，增强供应链韧性，募集资金补充流动资金有利于上市公司增强运营能力，符合公司和全体股东的利益，具备充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司拓展经营市场、延伸产业链条的重要战略举措，有利于公司优化业务布局，巩固公司在行业中的优势地位。募集资金补充流动资金将增强公司运用资金的灵活性，提高公司抵御市场波动的能力，有利于公司提升市场竞争力、扩大市场份额。  本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，不会导致公司主营业务发生重大变化。  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况  公司高度重视人才，尤其是研发人才的引进与培养。截至2023年6月30日，公司拥有技术研发人员881人，占公司总人数的52.57%。公司自主培育四名深圳高层次专业人才（地方级领军人才），享受特殊人才津贴；公司销售团队具有丰富的国内、国际市场拓展经验和商务谈判能力，为公司构建了良好的客户合作关系；公司管理团队中大部分成员拥有国内知名企业和国际企业从业经验，支撑企业管理、市场营销、项目开发等各方面的工作。经过长久以来的人才引进与培养，公司已建设形成一支具备专业水平高、业务能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。  （二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况  公司多年来持续投入研发资源，在晶圆分析、固件开发、存储芯片测试、集成封装设计、存储芯片设计等方面积累了一系列核心技术能力。公司晶圆分析团队能够对Flash进行全方位品质画像、分级，深入进行产品应用仿真；公司形成了自主可控的Flash固件开发技术；公司在存储芯片FT测试，特别是DRAM存储芯片测试，具有业内领先的实力；公司掌握SiP芯片基板开发、结构设计、信号仿真、标准定义和失效分析等技术，具有高性能、高复杂度硬件电路的设计能力；公司拓展了SLC NAND Flash等小容量存储芯片的设计能力，自研eMMC、SD卡主控芯片已实现流片，为公司向客户提供一体化存储方案提供助力，增强了公司持续稳定交付产品的能力。公司拥有较强的研发能力和技术创新能力，为募投项目的顺利实施提供了技术保障。  （三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况  产业链上游，公司与主要存储晶圆原厂、主控芯片厂商建立了长期、稳定和紧密的业务合作关系，与三星、美光、西部数据等主要存储晶圆原厂签署了长期合约，确保存储晶圆供应的稳定性，同时与我国国产存储晶圆原厂长江存储、长鑫存储均有良好的合作，巩固公司在下游市场的供应优势；产业链下游，公司拥有行业类存储品牌FORESEE和国际高端消费类存储品牌Lexar（雷克沙），公司经过十多年的技术积累打造的行业类存储品牌FORESEE在存储行业拥有良好的口碑，高端消费类存储品牌Lexar在摄影、影音、高端移动存储场景（如户外运动设备）领域具有卓越声誉，拥有良好口碑和忠实用户群。公司能够有效整合市场资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。  公司经过多年技术积累与品牌沉淀，凭借产品品质与技术服务方面的竞争力，持续优化客户结构，大客户战略收到了明显的效果，中兴通讯、传音、联想、萤石、南方电网、比亚迪、广汽埃安、摩托罗拉等客户为公司的业务发展、产品升级等提供了稳固的支撑。  综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。  六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施  由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：  为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户储存、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升募集资金使用效率。  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。  七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东蔡华波，实际控制人蔡华波和蔡丽江承诺如下：何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。  （二）公司董事、高级管理人员承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。  特此公告。                     深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

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