东北证券: 东北证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务临时报告

股票简称：东北证券                     股票代码：000686.SZ债券简称：21 东北 01                 债券代码：149445.SZ债券简称：21 东北 03                 债券代码：149608.SZ债券简称：22 东北 01                 债券代码：149857.SZ债券简称：22 东北 C1                 债券代码：149959.SZ债券简称：22 东北 C2                 债券代码：148094.SZ债券简称：23 东北 C1                 债券代码：148246.SZ债券简称：23 东北 01                 债券代码：148512.SZ债券简称：24 东北 C1                 债券代码：148572.SZ债券简称：24 东北 C2                 债券代码：148658.SZ          东北证券股份有限公司            公开发行公司债券          受托管理事务临时报告                  发行人          东北证券股份有限公司          （住所：吉林省长春市生态大街6666号）                债券受托管理人            （住所：苏州工业园区星阳街5号）                    声明  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“公司”、“发行人”）发行的“21东北01”、“21东北03”、“22东北01”、“22东北C1”、“22东北C2”、“23东北C1”、“23东北01”、“24东北C1”和“24东北C2”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023年修订）等相关规定及与发行人签订的《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》及《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件以及提供的相关资料等编制本受托管理事务临时报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所做的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。    一、债券基本情况    （一）21 东北 01、21 东北 03、22 东北 01    上述债券发行经发行人 2017 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2017 年第四次临时会议和 2017 年 10 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，以及 2020 年 10 月 27 日发行人召开的第十届董事会第三次会议和 2020 年 12 月    经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册（证监许可[2021]150 号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行三期，累计发行规模 80.00 亿元。    该次债券发行存续情况如下表：                                             票面年                       发行总额     债券期债券简称       债券代码                              利率      起息日          上市日        到期日                       （亿元）     限（年）                                             （％）    （二）22 东北 C1、22 东北 C2、23 东北 C1、24 东北 C1、24东北 C2    上述债券发行经发行人 2020 年 10 月 27 日召开的第十届董事会第三次会议和 2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，以及 2023年 12 月 11 日召开的第十一届董事会 2023 年第四次临时会议和 2023 年 12 月 27日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。    经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可 2022[1074]号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的次级公司债券。次级公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行五期，累计发行规模    该次债券发行存续情况如下表：                       发行总      债券       票面年债券简称        债券代码                                     起息日         上市日         到期日                       额（亿      期限       利率                       元）       （年       （％）                                ）     （三）23 东北 01   上述债券发行经发行人 2020 年 10 月 27 日召开的第十届董事会第三次会议和 2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。   经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可[2023]844 号），公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 70 亿元的公司债券。公司债券采用分期发行的方式，截至本报告出具日已发行一期，累计发行规模 23.80 亿元。   该次债券发行情况如下表：                                债券                       发行总               票面年                                期限债券简称       债券代码        额（亿               利率          起息日          上市日          到期日                                （年                       元）                （％）                                ）     二、公司债券的重大事项     （一）基本情况下简称“亚泰集团”）《关于签订股权转让意向协议的告知函》，获悉亚泰集团拟将持有的公司 20.81%股份出售给长春市城市发展投资控股（集团）有限公司（以下简称“长发集团”），拟将持有的公司 9%股份出售给长春市金融控股集团有限公司或其指定的下属子公司（以下简称“长春市金控”）。2024 年 3 月长发集团于 2022 年 7 月 26 日签订的《意向协议》不再执行。     （二）《意向协议》签署双方基本情况   企业名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司   企业性质：股份有限公司   法定代表人：宋尚龙   注册资本：324,891.3588 万元   成立日期：1993 年 11 月   经营范围：一般项目：企业管理；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口。许可项目：水泥生产；房地产开发经营；煤炭开采；药品生产；药品零售；药品批发。   股东情况：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有亚泰集团 9.08%股权，为亚泰集团控股股东及实际控制人。   截至本公告出具日，亚泰集团持有公司 721,168,744 股股份，占公司总股本的 30.81%，股份性质均为 A 股流通股。   ①长春市城市发展投资控股（集团）有限公司   企业性质：有限责任公司（国有独资）   法定代表人：王宏来   注册资本：人民币 502,200 万元   成立日期：2013 年 9 月   注册地址：长春市净月开发区福祉大路 4633 号智慧城市产业基地一期 A 塔楼 21 层 2110 室   经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   股东情况：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有长发集团 100%股权。   ②长春市金融控股集团有限公司   企业性质：有限责任公司（国有独资）   法定代表人：高文涛  注册资本：人民币 500,000 万元  成立日期：2017 年 9 月  注册地址：吉林省长春市南关区文昌路文昌国际大厦 9 楼  经营范围：政府股权投资（母）基金管理、产业投资基金管理；股权投资及投资咨询；融资租赁（不含金融业务）；市政府及有关部门授权或委托资产管理（需经中国证券投资基金业协会登记；不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  股东情况：长春市财政局持有长春市金控 100%股权。  （三）《意向协议》主要内容  ①协议主体：  甲方：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司  乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司  ②转让标的：  乙方持有的东北证券 20.81%股份。  ③转让价款  乙方本次转让所持东北证券 20.81%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。  ④生效条件  本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询；此外，甲方可能涉及需要通过经营者集中审查等程序。  ⑤交易方案：  本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。  ⑥保密条款  双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。  ⑦协议生效  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。本意向协议生效后，原双方签订的《意向协议》不再执行；双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。  ①协议主体  甲方：长春市金融控股集团有限公司  乙方：吉林亚泰（集团）股份有限公司  ②转让标的  乙方持有的东北证券 9%股份。  ③转让价款  乙方本次转让所持东北证券 9%股份的交易对价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的股份评估值为基础，经双方友好协商后依法合规确定，并在正式股份转让协议中明确约定。  ④生效条件  本次交易需经双方有权机构批准，并按照国有资产监督管理相关规定，由双方履行国有资产转让的相关审批程序；同时须取得证券监督管理机构对于甲方作为东北证券股东资格的核准，并通过证券交易所对乙方本次重大资产出售的问询。  ⑤交易方案  本次交易的具体交易方案经双方研讨后，于正式股份转让协议中明确。  ⑥保密条款  双方均应对因本次交易有关的信息和资料（包括一切与本项目有关的涉及本项目下交易目的，双方及双方关联公司的商务、财务、运营、管理、法律及其他信息）采取严格的保密措施；除为本项目之目的而使用保密信息的以外，接受方不得使用、复制、散布或以任何方式向其他任何个人、公司或经营实体披露保密信息。  ⑦协议生效  双方一致同意，双方签署正式股份转让协议后，正式股份转让协议将替代本意向协议相关条款，本意向协议自动终止。经双方协商同意，可变更或终止本意向协议。  三、本次股权转让《意向协议》签署对偿债能力的影响分析  上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023 年修订）第十二条规定之重大事项，东吴证券作为发行人公司债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，东吴证券就上述事项与发行人进行沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023 年修订）的有关规定出具本受托管理临时报告。  截至本报告出具日，亚泰集团与长发集团、长春市金控签署的《意向协议》仅为交易双方就股权转让事项表达合作意愿及初步洽谈结果的约定性文件，具体交易方案及交易条款以交易双方签署的正式协议为准。本次股权转让事项尚需按照相关法律法规的规定履行审议程序，并经国有资产管理有权机构及证券监管有权机构批准，以及长发集团可能涉及需要通过经营者集中审查等程序，交易能否顺利实施存在重大不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。  截至本报告出具日，发行人经营情况正常。东吴证券后续将密切关注发行人债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》（2023 年修订）、受托债券的《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。  四、债券受托管理人联系方式  有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：周添、张天、孙骏可、朱怡之联系电话：0512-62938580（以下无正文） （本页无正文，为《东北证券股份有限公司公开发行公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）                       东吴证券股份有限公司                          年   月   日