中泰化学: 申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司相关责任人收到行政监管措施决定书的临时受托管理事务报告

契约锁      债券代码：148216.SZ                 债券简称：23 新化 01      债券代码：148437.SZ                 债券简称：23 新化 K1               申万宏源证券有限公司关于      新疆中泰化学股份有限公司相关责任人收到行       政监管措施决定书的临时受托管理事务报告                       债券受托管理人         （住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）契约锁                       重要声明        本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行      为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债      券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件      以及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件和提      供的相关资料等，由债券受托管理人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏      源证券”或“债券受托管理人”）编制。        本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关      事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的      承诺或声明。契约锁        一、债券的基本情况        （一）新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债      券（第一期）（可持续挂钩）（债券简称：23 新化 01）      公司债券（第一期）（可持续挂钩）      赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。      率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有      关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不      计复利。        若发行人未达到可持续发展绩效目标（SPT），本期债券基础期内第 2 个计      息年度即在债券存续期的第 1 年末，票面利率上调 10BP。在债券存续期的第 2      年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第 3      年及第 4 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面利率加/减调整基点，在债券存      续期第 3 年及第 4 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回      售部分债券在债券存续期第 3 年及第 4 年票面利率仍维持原有票面利率不变。在      债券存续期的第 4 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券      的票面利率为债券存续期第 3 年及第 4 年票面利率加/减调整基点，在债券存续      期第 5 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券      在债券存续期第 5 年票面利率仍维持第 3 年及第 4 年票面利率不变。      限内每年的 3 月 22 日为该计息年度的起息日。      券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照      债券登记机构的相关规定办理。契约锁      定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利      息）。如发行人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024 年至      付息日为自 2024 年至 2027 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则      顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第 2      年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的      付息日为 2024 年至 2025 年每年的 3 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃赎回选      择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024      年至 2027 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1      个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。      日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人      于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2025 年 3 月 22 日；如发行      人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2027 年 3 月 22 日（如遇      法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计      利息）。如发行人于第 2 年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选      择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 3 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃      赎回选择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为      顺延期间兑付款项不另计利息）。      计息年度付息日前的第 20 个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行      使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年、第 4 年      全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所      赎回债券的本金加第 2 年、第 4 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债      券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办      理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。      调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个契约锁      计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于      是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，      则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。      公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度、第 4 个计息年度      的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发      行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息      日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售      支付工作。        （二）新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行科技创      新公司债券（第一期）（债券简称：23 新化 K1）      科技创新公司债券（第一期）      行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。      率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有      关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不      计复利。      限内每年的 8 月 22 日为该计息年度的起息日。      券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照      债券登记机构的相关规定办理。      法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计契约锁      利息）。如发行人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2024 年      至 2025 年每年的 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券      的付息日为自 2024 年至 2027 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，      则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第 2      年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售选择权，则回售部分债券的      付息日为 2024 年至 2025 年每年的 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末放弃赎回选      择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2024      年至 2027 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1      个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。      息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行      人于第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2025 年 8 月 22 日；如发      行人于第 4 年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为 2027 年 8 月 22 日（如      遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另      计利息）。如发行人于第 2 年末放弃赎回选择权，且投资者于第 2 年末行使回售      选择权，则回售部分债券的兑付日为 2025 年 8 月 22 日；如发行人于第 4 年末放      弃赎回选择权，且投资者于第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日      为 2027 年 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，      顺延期间兑付款项不另计利息）。      计息年度付息日前的第 20 个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行      使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年、第 4 年      全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所      赎回债券的本金加第 2 年、第 4 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债      券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办      理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。      调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日、第 4 个      计息年度付息日前的第 20 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于契约锁      是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，      则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。      公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度、第 4 个计息年度      的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发      行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息      日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售      支付工作。         二、重大事项         根据发行人公告：         新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“中泰化学”）于 2024      年 3 月 27 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监      局”）出具的《关于对张玲、于雅静采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施      决定书〔2024〕8 号）（以下简称“《决定书》”）。有关情况如下：         一、《关于对张玲、于雅静采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定      书〔2024〕8 号）内容如下：         “         张玲、于雅静：         经查，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学）存在以下违规行为：         （一）未按规定披露非经营性资金占用         中泰化学及其子公司通过直接或间接支付预付款、代垫费用等形式，向控股      股东新疆中泰（集团）有限责任公司及其关联方提供资金支持，2021 年累计发      生 2,153,912,371.55 元，占 2021 年经审计净资产的 8.54%，2022 年累计发生      占用中泰化学资金。截至目前上述资金占用款项均已归还。中泰化学未按规定披      露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况。上述情形违反了      《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司契约锁      信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、《关于规范上市公司与      关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16      号）第一条、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监      管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第五条的规定。         （二）财务数据披露不准确         中泰化学及其子公司未恰当选择贸易收入核算方式，导致 2020 年虚增收入      年 虚 增 收 入 2,139,728,326.49 元 ， 占 2021 年 营 业 收 入 的 3.43% ， 虚 增 成 本      的 7.60%，虚增成本 4,248,474,643.06 元。上述事项导致中泰化学 2020 年至 2022      年定期报告以及 2023 年公司债券募集说明书等发行文件存在披露不准确问题。      上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一      款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、《公司      债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第四条的规定。         张玲 2020 年 11 月至今在中泰化学担任董事会秘书，于雅静 2020 年 2 月至      司担任董事长、2022 年 11 月至 2023 年 9 月在中泰化学担任副总经理，未按照      《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三条、《上市公司信息披      露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、《公司债券发行与交易管理办法》      （证监会令第 180 号）第五十三条第三款的规定履行勤勉尽责义务，分别对中泰      化学相关违规行为负有责任。其中张玲对上述第一项、第二项违规行为负有责任；      于雅静对上述第二项违规行为负有责任。         根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条第（三）      项、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第六十八条、第六十      九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货      市场诚信档案。你们应当在收到本决定书之日起 30 个工作日内向我局提交书面      整改报告。         如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证      券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向契约锁      有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。        ”        三、影响分析        根据发行人公告，发行人相关责任人收到监管措施决定后，高度重视上述问      题，将严格按照新疆证监局的要求，深刻反思并汲取教训，认真进行整改；加强      对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提高履职能力，提升规范运作水平和      信息披露质量，切实维护发行人及全体股东利益，推动发行人健康、稳定、高质      量发展。上述行政监管措施不会影响发行人正常的生产经营管理活动，发行人将      继续严格按照相关监管要求及法律法规的规定及时履行信息披露义务。        四、债券受托管理人已采取的措施        申万宏源证券作为“23 新化 01”、“23 新化 K1”的受托管理人，为充分保      障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发      行人进行了充分沟通。申万宏源证券提请投资者关注上述事项，对相关事宜作出      独立判断。        申万宏源证券后续将密切关注发行人其他对债券持有人利益有重大影响的      事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执      业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公      司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书》、《新疆中泰化学股份有限公司      《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。        （以下无正文）契约锁        （本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司      相关责任人收到行政监管措施决定书的临时受托管理事务报告》之盖章页）                              申万宏源证券有限公司