煜邦电力: 北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：688597                    证券简称：煜邦电力转债代码：118039                    转债简称：煜邦转债              北京煜邦电力技术股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券               第一次临时受托管理事务报告                  （2024 年度）                  债券受托管理人                  二〇二四年四月                重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关文件，由本次债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。  兴业证券作为北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“煜邦电力”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“煜邦转债”，债券代码：118039，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 4 月 16 日披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于变更董事、独立董事并调整专门委员会委员的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：     一、本次债券决策审批概况  本次债券发行已经公司 2022 年 12 月 21 日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议和 2023 年 1 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。  经中国证监会证监许可〔2023〕1383 号文同意注册，公司于 2023 年 7 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 410.8060 万张，每张面值 100 元，发行总额 41,080.60万元。  经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕180 号”文同意，公司 41,080.60 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 15 日起在上交所挂牌交易，债券简称“煜邦转债”，债券代码“118039”。     二、“煜邦转债”基本情况     （一）债券名称  北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。     （二）债券简称  煜邦转债。     （三）债券代码     （四）债券类型  可转换公司债券。   （五）发行规模   本期可转债发行规模为人民币 41,080.60 万元。   （六）发行数量   （七）票面金额   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。   （八）债券期限   本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 20 日至   （九）债券利率   本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。   （十）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；   i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  （十一）转股期限  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 7月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 26 日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 19 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  （十二）转股价格  本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.12 元/股，当前转股价格为 10.12 元/股。  （十三）信用评级情况  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《2023 年北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1543】号 01），发行人煜邦电力主体信用级别为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A。  （十四）信用评级机构  中证鹏元资信评估股份有限公司。  （十五）担保事项  本次可转债未提供担保。  （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。  三、本次债券重大事项具体情况  （一）关于变更董事的情况  近日，公司董事会收到董事杨晓琰先生的书面辞任函，因个人原因，杨晓琰先生向公司董事会提出辞去董事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，杨晓琰先生辞去公司董事职务后不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响公司正常运作。杨晓琰先生原定任期届满日期为 2024 年 9 月 22 日，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其辞任报告自送达董事会之日起生效。截至 2024 年 4 月 16 日，杨晓琰先生持有公司股份 3,419,900 股，占公司总股本的 1.38%。  为保证公司规范运作，根据《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司于 2024 年 4 月 15 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过于海群先生为公司第三届董事会董事候选人，此议案尚需提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。  （二）关于变更独立董事的情况  截至 2024 年 3 月 18 日，公司独立董事冯柳江先生已连续两次缺席董事会会议，且未书面委托其他独立董事代为出席，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。因此，公司于第三届董事会独立董事并调整专门委员会委员的议案》，同意解除冯柳江先生独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。经董事会提名委员会审查，同意提名张建功先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议通过后亦将补选张建功先生为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人张建功先生的任职资格尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。张建功先生尚未取得独立董事资格证书，承诺将在提名后参加最近一次独立董事资格培训，取得独立董事资格证书并根据相关规定按时参加后续的独立董事培训。  （三）新任董事基本情况  于海群先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京工业大学，研究生学历。2003 年至 2006 年，担任中国技术创新有限公司技术员；2006 年至 2010年，担任北京电联力光电气有限公司技术部经理；2010 年至 2012 年，担任北京领邦仪器技术有限公司研发部经理；2012 年至今历任煜邦电力电表中心经理、中试部经理、技术总监、副总经理，现任煜邦电力核心技术人员、副总裁。  张建功先生，1960 年出生，河北省青县人，中共党员，先后在华北电力学院和中国人民大学学习，获工学学士和经济学硕士学位，教授级高工。历任河北沧州电业局副局长，河北衡水电业局局长，河北省电力公司总工程师、副总经理、党组成员，江苏省电力公司副总经理、党委委员，黑龙江省电力有限公司党委书记、副总经理，国家电网有限公司安监部主任、安全总监，已于 2020 年 4 月退休。  四、上述事项对发行人影响分析  根据公司公告，上述人员变动的事项未对发行人日常经营及偿债能力造成不利影响，人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。  兴业证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《受托管理协议》等相关约定出具本临时受托管理事务报告。兴业证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。  特此公告。  （本页以下无正文）  （本页无正文，为《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                        债券受托管理人：兴业证券股份有限公司                                  年   月   日