铜陵有色: 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：000630      证券简称：铜陵有色       公告编号：2023－007          铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明                     的公告     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。     铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“铜陵有色”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。     公司于 2022 年 12 月 22 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）及相关文件。     公司于 2023 年 1 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的重组问询函》                      （许可类重组问询函〔2023〕第 1 号）（简称“《重组问询函》”）。公司会同相关中介机构就重组问询函中提出的问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，并根据《重组问询函》对《草案》及相关文件进行了相应修订和补充披露，主要情况如下：            章节                      修订情况                             根据正文补充更新内容对相关释义进行释义                             修订或补充“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之                             上市公司拟向有色集团现金收购铜陵铜“（一）本次交易不构成重大资产重组”；                             冠能源科技有限公司 100%股权，与本次“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的性                             交易合并计算是否构成重大资产重组质”之“（二）本次交易不构成重大资产重组”“重大事项提示”之“十一、本次重组的业绩承        根据《重组问询函》要求，补充披露补                       -1-          章节                    修订情况诺和补偿安排”之“（七）补偿程序”；       偿方案经上市公司董事会、股东大会审“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具   议通过后，有色集团将应回购股份、可体方案”之“（八）业绩承诺与补偿安排”；     转换公司债券划转至上市公司设立的回“第八节 本次交易的合规性分析”之“十一、本   购专用账户的具体时限次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”之“（六）利润补偿的实施”“重大事项提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）海外经营相关的政治、经济、法                         根据《重组问询函》补充更新“政治风律、治安环境风险”；                         险”、“经济风险”、“法律风险”、“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关                         “治安环境风险”的风险”之“（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险”“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务   根据《重组问询函》补充披露海外经营情况”之“（九）境外经营情况”          风险应对措施“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他情                         根据《重组问询函》更新米拉多二期项况的说明”之“（一）立项、环保、行业准入、                         目的审批进度情况用地、规划、施工建设等有关报批事项”“第六节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况    根据《重组问询函》补充披露预测期各及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业   产品的预计销量情况收入预测”之“1）铜资源及市场分析”“第六节 标的资产评估情况”之“二、中铁建铜冠评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况    以注的形式补充 LME 铜销售价格平均单及分析”之“2、未来收益预期”之“（1）营业   价的口径收入预测”之“2）销售价格”“第九节 管理层讨论与分析”之“标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入                         根据铜、黄金等副产品市场价格变化导按产品构成分析”；                         致的结算差异调整铜精矿含铜、含金及“第九节 管理层讨论与分析”之“标的公司财务                         含银收入，毛利率数据相应调整状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”之“（1）毛利构成情况”和“（2）毛利率及变动分析”“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最   更新披露上市公司最近十二个月内资产近十二个月内资产交易的情况”           交易的情况“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉   补充披露本次交易涉及的相关主体买卖及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”     上市公司股票的自查情况  特此公告。                     铜陵有色金属集团股份有限公司董事会                   -2-

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