鲁西化工: 关于鲁西化工2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2023年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                  法律意见书       北京市华堂律师事务所    关于鲁西化工集团股份有限公司            法律意见书         北京市华堂律师事务所       Beijing Huatang Law Firm地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308室            二零二三年一月                               法律意见书            北京市华堂律师事务所         关于鲁西化工集团股份有限公司                 法律意见书致：鲁西化工集团股份有限公司 北京市华堂律师事务所（下称“本所”）接受鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁西化工”）委托，就鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》）等法律法规、规范性文件及《鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《鲁西化工集团股份有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，指派律师就本次会议的召开和召集程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项的合法性进行了审查和见证，并出具本法律意见书。 本所及本所律师查阅了发行人及本次会议的召集人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）提供的与本次会议相关的文件。为出具本法律意见书，本所假定：所有文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所有文件均由相关当事人合法授权、有效签署和递交，所有文件的签字、盖章及                                法律意见书印章均是真实、有效的；论是书面的还是口头的）、确认和承诺均系真实、准确、可靠和完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 本所及本所律师声明：文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本所及经办律师对于本次会议有关的中国法律问题发表法律意见。表决程序及表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的有关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。同其他文件一同进行公告。所书面同意不得用作任何其他目的。 据此，本所及经办律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及召集人提供的文件和本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人中泰证券召集。2023年1月4日，发行人和召集人发布了《关于召开鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2023年第一次债券持有人会议的通知》（以下                                     法律意见书简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开形式和表决方式、投票方式、债权登记日、参会登记时间、表决截止时间、会议审议事项、参加会议的登记办法、表决程序和效力等内容。  （二）本次会议的召开  根据《会议通知》，本次会议召开时间为2023年1月18日14:00（含）至16:00（含），会议采用非现场线上会议形式召开。  经审查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》的有关规定。  二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员资格  （一）本次会议的召集人  经本所律师审查，本次持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人中泰证券。  （二）出席本次会议的人员  根据《会议通知》，本次会议的债权登记日为2023年1月11日（以当日下午册为准）。截至债权登记日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本期未偿还债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持有人（或其法定的代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。  根据中泰证券提供的参会回执及相关验证文件，出席本期债券持有人会议的持有人（或代理人）合计持券2,000,000张，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的27.21%。出席、列席本次会议的还有公司代表、会议召集人代表及本所律师。  三、本次会议的表决程序及表决结果  （一）会议表决程序  本次会议采取非现场线上会议形式的方式召开，出席本期债券持有人会议的持有人（或代理人）合计持券2,000,000张，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的27.21%。                                  法律意见书  （二）会议表决结果  本期债券持有人会议审议了如下议案：  《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司的议案》  本期债券有人会议表决结果：  同意票2,000,000张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的弃权票0张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的0.00%。  根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经代表本期债券存续本金总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。据此，本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司债券管理办法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议召集人具有合法资格，本次债券持有人会议的表决程序合法有效，因本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。  （以下无正文）

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