欧陆通: 深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300870                   证券简称：欧陆通       深圳欧陆通电子股份有限公司 Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd.深圳市宝安区西乡街道固戍二路星辉工业厂区厂房一、二、三（星辉科技园A、B、C栋） 向不特定对象发行可转换公司债券的论证        分析报告               二〇二三年二月   深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，完善公司产品结构，扩大公司业务规模，新增盈利增长点，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（ 以 下 简 称 “ 可 转 债 ” ） 。 本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 78,826.32 万 元 （ 含陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金。    一、本次发行证券及其品种选择的必要性   （ 一）本次发行选择的品种   本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。   （二）本次发行选择可转换公司债券的必要性   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。    二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性   （一）本次发行对象选择范围的适当性   本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。   本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。   原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。  三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （ 一）本次发行定价的原则  公司将经深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则具体情况如下：  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。     （二）本次发行定价依据的合理性     本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。     （三）本次发行定价方法和程序的合理性     本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。     本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。     综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。     四、本次发行方式的可行性     公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件。     （一）本次符合《证券法》及《注册管理办法》规定的条件     （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求     公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。     公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。     （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。     公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。     （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2020]772号、天职业字[2021]18178号和天职业字[2022]208号”的标准无保留意见审计报告。     公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。     （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。  公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。的条件  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监  会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司符合《注册管理办法》第十条的规定。  （1）具备健全且运行良好的组织机构  公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好地组织机构。  公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息元、19,395.44万元和11,108.96万元，平均可分配利润为13,916.51万元。参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。  公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量径）分别为54.52%、39.02%、57.16%和50.98%，资产负债结构合理；2019年度、2020年度和2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,152.09万元、债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。     公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。     （4）募集资金使用符合规定   公司本次募集资金投资于“充换电设施的充电模块生产项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，以及“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。   （5）具备持续经营能力   公司是一家专业从事开关电源的研发、生产和销售的高新技术企业，公司核心技术来自于自主研发。2019年、2020年、2021年、2022年1-9月公司的营业收入分别为131,258.00万元、208,347.32万元、257,194.80万元和197,743.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,245.14万元、19,395.44万元、11,108.96万元和   公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”   截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。十二条及第十五条规定的相关内容：     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定    公司本次募集资金投资于“充换电设施的充电模块生产项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司    公司本次募集资金投资于“充换电设施的充电模块生产项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性    公司控股股东为深圳市格诺利信息咨询有限公司和深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为王合球、王玉琳、王越天、王越飞和尚韵思。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。     （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出    公司本次募集资金投资于“充换电设施的充电模块生产项目”、“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”以及“补充流动资金”项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。    综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。     （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素    ①债券期限及面值  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。     ②债券利率     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。     ③债券评级  公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。  ④债券持有人权利  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  ⑤转股价格的确定和调整  A.初始转股价格的确定     本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。     B.转股价格的调整方式及计算公式     在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；     上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  ⑥转股价格的向下修正条款  A.修正条件与修正幅度  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  B.修正程序  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  ⑦赎回条款  A.到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  B.有条件赎回条款  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （A）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （B）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指本次可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。  ⑧回售条款  A.有条件回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  B.附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。     综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。     （2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定  本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。     （3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。定：  公司不属于一般失信企业及海关失信企业，不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》及《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩戒的企业范围。     （二）确定发行方式的程序合法合规     本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会2023年第一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开临时股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。     综上所述，本次发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。     五、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。  六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；严格执行利润分配政策，保护投资者利益；加强人才队伍建设，为公司发展提供人才保障；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。  七、结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                       深圳欧陆通电子股份有限公司董事会

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