龙蟠科技: 关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件       上证上审（再融资）〔2023〕129 号───────────────  关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件     的第二轮审核问询函江苏龙蟠科技股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司：  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。  根据申报材料，1）本次募投项目中的磷酸铁及配套项目主要系满足公司磷酸铁锂产线扩产需要，为公司磷酸铁锂正极材料生产提供可靠的原材料供应支持；2）本募投项目用地拟由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给发行人使用；3）新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目、磷酸铁及配套项目拟由发行人对其非全资控股子公司常州锂源进行增资扩股，再由常州锂源向其全资子公司湖北锂源新能源科技有限公司进行增资扩股或借款，由湖北锂源新能源科技有限公司具体负责实施。常州锂源系发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员等共同出资设立的公司。  请发行人说明：（1）本次募投项目中建设磷酸铁及配套项目的可行性，项目实施主体是否具备人员、技术、资金和客户储备，磷酸铁新增产能的消化措施，新增产能是否与磷酸铁锂正极材料相匹配；（2）本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施；（3）公司与少数股东共同设立常州锂源的必要性和合规性，本次募投项目实施方式的必要性和合理性；共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序，关联各方是否回避表决，公司为防范利益输送和损害上市公司利益采取的相关措施。  请保荐机构核查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》核查问题（2）、（3）并发表明确意见。  根据申报材料，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.84%、27.30%和差异的情况下，选取的同行业可比公司平均值分别为 19.83%、   请发行人说明：（1）结合同行业可比公司与发行人的业务结构情况，说明同行业可比公司选取是否合理，量化分析报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因；（2）报告期内公司毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；                          （3）结合公司主要产品的市场竞争情况，说明毛利率变化原因，并在募集说明书中进一步揭示相关风险。   请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。   根据申报材料，1）2022 年 8 月 5 日，公司第三届董事会决定对“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”进行变更，用于永久性补充流动资金；2）2020 年公开发行可转债项目中“新能源车用冷却液生产基地建设项目”的预计达到可使用状态的日期为 2022 年 11 月。截至 2022 年 12月 31 日，该项目仍处于建设中，募集资金使用进度为 25.50%。公司受市场客观情况、产品目前市场普及率仍较为有限以及新能源车用冷却液产品市场开发未达到预期的影响，对该募投项目投入有所放缓，后续将随着市场开发进度逐步进行投入。2022 年为 2023 年 12 月。   请发行人说明：（1）量化分析前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况；（2）结合在“新能源车用冷却液生产基地建设项目”的募集时点、延期变更时点的相关产品的市场普及率，说明发行人对新能源车用冷却液产品市场开发的预期是否审慎，将该项目达到预定可使用状态的时间调整为 2023 年 12 月的依据；（3）结合“新能源车用冷却液生产基地建设项目”与本次募投项目达到预定可使用状态的可行性和项目实施的紧迫性，说明未将该项目募集资金变更用于本次募投的原因及合理性。  请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。  根据申报材料，1）2021 年度、2022 年 1-6 月，发行人磷酸铁锂正极材料业务贡献的收入占比分别为 46.30%和 84.57%。由于常州锂源的磷酸铁锂正极材料业务的应收账款账期较原有车用环保精细化学品业务相对较长，导致 2021 年和 2022 年 6 月末应收款项占当期营业收入的比例较 2019 年和 2020 年整体有所提升；2）公司账龄 1-2 年、2-3 年、3-4 年和 4-5 年应收账款的坏账准备计提比例政策低于同行业可比公司平均水平；3）报告期，公司存货跌价准备计提比例分别为 0.54%、1.15%、0.45%、0.15%，同行业可比公司平均值分别为 1.17%、3.64%、2.64%、1.35%。比公司主要原因系公司采取“以销定产+安全库存”、“以产订购+备货采购”的库存管理模式。  请发行人说明：（1）公司各业务的账期情况，与对应行业可比公司账期的差异及合理性；（2）公司应收账款的坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司的库存管理模式、存货周转率、库龄情况和业务结构，说明公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的原因，可比公司选择是否合理，存货跌价准备计提是否充分。  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。  根据申报材料，截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并资产负债表中长期股权投资及其他权益工具投资中包含对四川省盈达锂电新材料有限公司、安徽明天新能源科技有限公司、湖北丰锂新能源科技有限公司、黄冈林立新能源科技有限公司的投资。  请发行人说明：（1）结合上述四家公司与发行人的主营业务是否密切相关，相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投资，说明未将上述投资认定为财务性投资的原因；（2）截至最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形，发行人是否存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。  请保荐机构和申报会计师按《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）《第一条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。                      上海证券交易所                     二〇二三年三月二十三日主题词：主板   再融资   问询函上海证券交易所              2023 年 03 月 23 日印发

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