拓山重工: 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：001226    证券简称：拓山重工     公告编号:2023-32              安徽拓山重工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体                 承诺的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。  特别提示：象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。保证。  安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司或“拓山重工”）于 2023 年 4月 17 日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》及其相关议案，尚需经公司 2022 年年度股东大会审议批准。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》    （国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                 （证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 37,000.00 万元（含 37,000.00 万元）。  （一）假设前提别假设所有可转换公司债券持有人于 2024 年 12 月底全部未转股和 2024 年 6 月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；发行的转股价格为 29.69 元/股（转股价格为公司 A 股股票于第一届董事会第十六次会议召开日（2023 年 4 月 17 日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和下降 10%；该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；亦不考虑本次可转债利息费用的影响。响的行为。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：        项目                                   截至 2024 年 6 月                    年 12 月 31 日 月 31 日全部未转                                      股总股本（万股）                7,466.67      7,466.67       8,712.88本次募集资金总额（万元）                                       37,000.00本次发行可转债的转股价（元）                                        29.69全部转股数（万股）                                           1,246.21假设一：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变归属于母公司股东的净利润（万元）       5,883.45      5,883.45       5,883.45扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.79           0.79           0.73稀释每股收益（元/股）               0.79           0.68           0.68扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设二：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）       6,471.80      7,118.98       7,118.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.87           0.95           0.88稀释每股收益（元/股）               0.87           0.82           0.82扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上下降 10%归属于母公司股东的净利润（万元）       5,295.11      4,765.60       4,765.60扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）           0.71       0.64       0.59稀释每股收益（元/股）           0.71       0.55       0.55扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，预计无法在发行当年即产生效益。本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本及净资产规模相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。  三、本次发行的必要性和可行性  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于优化主营产品结构，完善公司产业链布局，进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《安徽拓山重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，拓展公司铸造产能，与公司现有的锻造产能形成业务协同，拓宽公司产品品类，丰富公司产品布局，进一步巩固公司的核心竞争力，更大程度地满足客户需求。  本次项目的顺利实施能够满足市场对挖斗附件、行走附件、动臂附件产品需求，提高公司效益，同时能够进一步完善公司产业链布局，强化公司核心竞争力，巩固公司在工程机械零部件领域的市场地位，提高市场份额，增强公司盈利能力。  链轨节、支重轮、销套等工程机械“四轮一带”产品是公司核心产品，多数应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械设备的行走机构。为进一步提高公司核心竞争力，提高经营抗风险能力，公司扩大生产应用于挖掘机工作装置和行走机构的核心零部件，包括：挖斗附件、行走附件以及动臂附件。将有利于与工程机械主机厂商建立长期、稳定的合作关系。另一方面，募集资金投资项目的顺利实施，可以加强发行人对现有产品的销售渠道和管理资源的利用，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高发行人整体运营效率，降低系统整体运营成本。     本次募集资金投资项目中，挖斗附件、行走附件以及动臂附件等产品，拟采用铸造工艺，通过将熔融的金属浇入铸型，凝固后获得具有一定形状、尺寸和性能的金属零件毛坯，再通过热处理、机加工等工序获得最终成品。公司深耕工程机械零部件多年，已深入掌握工程机械领域金属制品的金相性能、理化指标，本次募集资金投资项目工艺基于公司现有核心技术并有一定的延伸补充，与公司长期以来大力投入的研发领域吻合，未来公司将形成铸锻件一体化的技术格局。     五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况     针对本次募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：     公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的管理团队、技术团队和销售团队，对于具有创新精神与成果的研发人员，公司在后续培养、职位晋升、薪酬待遇等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性。     同时，为保证本次募投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。  公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业，为中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心，截至本公告出具日，公司拥有专利 57 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 55 项。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心合作方之一。   未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。   公司坚持“质量为先、用户至上”的经营理念，通过持续的工艺技术改进和产品创新，保持公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力，在行业内树立了良好的口碑和形象，成为国内外知名工程机械设备生产企业的核心供应商，公司主要客户包括三一重工（ 600031.SH）、徐工集团、山推股份（000680.SZ）、中国龙工（03339.HK）、柳工（000528.SZ）、中联重科（000157.SZ）等；同时，公司也顺利进入泰坦国际（TWI.NYSE）、日本小松等国际知名企业的供应链采购体系，公司产品具有较强的市场竞争力和较高的市场美誉度。   公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其产品需求及未来产品动向，保证公司产品的销售。   六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施   本次股票发行后，公司净资产和股份总数将得到迅速增加，预计募集资金到位当年公司每股收益和净资产收益率将被摊薄，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，保障募集资金投资项目顺利实施，进一步提升公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报：   为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司已制定《募集资金管理制度》，明确对募集资金实行专户存储制度。募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。   本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，并围绕现有主营业务展开，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，                      “年产 15 万吨工程机械核心零部件智造项目（一期 7 万吨）”将显著提升公司现有产能，促进公司业务规模持续增长，提升公司技术水平和产品竞争力，确保公司实现可持续发展。  本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取早日实现募集资金投资项目达到预期效果，以增强公司盈利水平，降低本次发行所导致即期回报被摊薄的风险。  公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事和董事会秘书的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、                               《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，由股东大会审议通过了《公司章程》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。  七、相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》            （国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；公司填补回报措施的执行情况相挂钩；求发生变化，则公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”                        安徽拓山重工股份有限公司                                 董事会                          二〇二三年四月十八日

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