一品红: 一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300723     证券简称：一品红            公告编号：2023-031债券代码：123098     债券简称：一品转债         一品红药业股份有限公司        APICHOPE PHARMACEUTICAL CO,.LTD（广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层）向不特定对象发行可转换公司债券的论证                  分析报告                二零二三年四月  第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”、“一品红”或“发行人”）为深圳证券交易所上市公司。为满足公司发展的资金需求、完善产业链布局、扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。  一、本次发行证券的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  二、本次发行证券品种选择的必要性  （一）银行贷款等债务融资存在局限性  公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。  （二）可转债兼具股性和债性，可降低公司的融资成本  公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的合理稳定。本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。  （三）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性  本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施符合国家产业政策和行业发展方向，是推进公司经营发展战略的重要举措，有利于进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《一品红药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  综上所述，公司本次发行可转换债券募集资金项目符合国家产业政策和行业发展趋势，与目前公司的主营业务紧密相关，符合未来发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升核心竞争力，实现公司可持续发展。本次发行证券品种的选择，充分考虑了公司募集资金投资项目的必要性、发展战略以及目前的财务状况，发行证券品种选择具有必要性。第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适                  当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商报销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。  二、本次发行对象数量的适当性  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的                   合理性  一、本次发行定价的原则和依据合理  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则如下：  （一）债券票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。  二、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。          第四节 本次发行方式的可行性  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。  一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定  （一）具备健全且运行良好的组织结构  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。  公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息分别为 22,561.06 万元、30,691.54 万元及 29,068.29 万元，平均可分配利润为场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。  公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  （三）募集资金使用符合规定  公司本次发行可转换公司债券募集资金用于“瑞石原料药生产基地项目”、“注射液及中药固体制剂生产线建设项目”、“创新药和高端仿制药研发项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  （四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形  截至本论证分析报告出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：仍处于继续状态；  公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。  二、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转换公司债券的规定  （一）具备健全且运行良好的组织机构  公司具体情况参见本节之“一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。  公司符合《注册办法》第九条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”及第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。  （二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。  公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。  （三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司亦建立了健全的内部控制制度并有效执行。  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （五）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （六）不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；开承诺的情形；挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册办法》第十条的相关规定。 （七）募集资金使用符合相关规定 公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下： 公司本次募集资金全部用于完善产业链布局、新药研发、扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于完善产业链布局、新药研发、扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性   募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。   公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定。支出。   公司本次发行可转换公司债券的募集资金全部用于扩张主营业务、建设研发中心及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。   公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条的相关规定。   （八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“             （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。   公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（合并）分别为 30.31%、45.51% 、47.16%以及 47.91%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、别为 27,522.10 万元、43,810.06 万元、47,553.48 万元以及 3,239.93 万元，处于合理水平，符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。   公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （十）不存在不得发行可转换公司债券的情形 截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：仍处于继续状态； 公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。 三、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定 （一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下： 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  本次发行预案中约定了转股价格及调整原则，具体如下：  （1）初始转股价格的确定依据  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）修正权限及修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （1）有条件回售条款  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。    第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的         影响以及填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。 公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用；稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力；加强经营管理和内部控制，保证产品质量；落实利润分配政策，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在深圳证券交易所网站上的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》。             第七节 结论  综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                    一品红药业股份有限公司董事会

查看原文公告