亿田智能: 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300911             证券简称：亿田智能    浙江亿田智能厨电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的              论证分析报告              二〇二三年四月  浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“亿田智能”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 52,021.00 万元，在扣除发行费用后将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，项目总投资 53,909.00万元，其中，环保集成灶产业园（二期）项目拟投资 38,909.00 万元，项目建成后将新增 7 万套/年集成灶产能、4 万套/年集成水槽产能和 2 万套/年集成洗碗机产能；品牌推广与建设项目拟投资 15,000.00 万元，将进一步提升公司的品牌影响力与知名度。一、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券种类  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。  （二）本次发行实施的必要性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公 司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《浙江亿田智能厨电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东 大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象数量的适当性  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象标准的适当性  本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据的合理性  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保 荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则和依据具体如下：  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价；n 为每股送股或转增股本率；k 为每股增发新股或配股率；A 为增发新股价格或配股价格；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。  （二）本次发行定价的方法和程序的合理性  本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行的相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的方法和程序合理。  综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的规定，具备合理性。四、本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关规定。   （一）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定   （1）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息为 14,376.24 万元、20,955.36 万元和 20,971.99 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 18,767.86 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量合理的资产负债结构。为 20,350.90 万元、27,979.16 万元和 16,438.25 万元，报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。   本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。相关内容   （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求   公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。   （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形   公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。   （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。   公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表 编制相关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出 具了信会 师报字[2021] 第ZF10325 号、信会师报字[2022]第 ZF10319 号和信会师报字[2023]第 ZF10355 号标准无保留意见的审计报告。  （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。可转换公司债券的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；  （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。债券的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。关内容  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  公司本次募集资金将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司    公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性    公司本次募集资金投资项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。    （4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出    公司本次募集资金将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。    （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定    （1）债券期限    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。    （2）债券面值    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。    （3）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （4）债券评级  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信 用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  （5）债券持有人权利  公司制定了《浙江亿田智能厨电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （6）转股价格  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （7）转股价格调整的原则及方式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价；n 为每股送股或转增股本率；k 为每股增发新股或配股率；A 为增发新股价格或配股价格；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。  （8）赎回条款  ①到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  ②有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （9）回售条款  ①有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实 施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  ②附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与 公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数（算头不算尾）。  （10）转股价格向下修正条款  ①修正条件与修正幅度  在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交 易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  ②修正程序  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。   （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定   公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。为 14,376.24 万元、20,955.36 万元和 20,971.99 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 18,767.86 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司本次募集资金将用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。   公司专业从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司实现的营业收入分别为 71,634.94 万元、   截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。    （四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。五、本次发行方案的公平性、合理性    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，符合公司及全体股东的利益。    本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露 媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。    综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。六、本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，增强对股东的长期回报能力。公司拟采取的填补措施如下：（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；         （二）进一步提升公司管理水平，提高资金运营效率；                                （三）加强研发与品宣投入，满足未来市场需求；（四）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益；（五）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率等。  公司董事会就本次发行对原股东权益或即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施进行了认真论证分析和审议。同时，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日公告的《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。七、结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。                      浙江亿田智能厨电股份有限公司                                     董事会

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