卡倍亿: 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300863   证券简称：卡倍亿   公告编号：2023-061    宁波卡倍亿电气技术股份有限公司        （宁海县桥头胡街道汶溪周工业区）   向不特定对象发行可转换公司债券的              论证分析报告              二零二三年四月      第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》        （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》                                （以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”、“卡倍亿”）拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金总额不超过人民币52,900.00万元（含52,900.00万元），扣除发行费用后全部用于湖北卡倍亿生产基地项目、新能源汽车线缆扩建项目及新能源汽车线缆绝缘材料改扩建项目。   一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。   二、本次发行证券的必要性  （一）本次发行证券募集资金的必要性  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  公司本次发行募集资金投资项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出，项目建设期预计为12个月。本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需求。  与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。  第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。  二、本次发行对象的数量的适当性  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价原则的合理性  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则具体情况如下：  （一）债券利率  本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格的确定及其调整  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。  二、本次发行定价依据的合理性  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行定价依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行定价依据合理。  三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司2022年度股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。              第四节 本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。   一、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量分别为51.45%、69.21%、66.98%、52.94%。报告期内，公司不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。净额分别为-27,289.51万元、-25,154.86万元、-1,799.68万元、578.15万元。2020年度、受务劳务支付的现金、存货等增加及销售增长产生的应收账款规模增加所致。公司响。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额增加，主要系公司提高应收账款催收效率，回款较多所致。报告期内，公司现金流量符合公司实际生产经营情况，现金流程正常。     综上，报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。     （四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求     公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。     公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。     （五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形     公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。     公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。     （六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告     公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。  公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10701号）指出，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债公司债券的情形  截至本论证分析报告公告日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：处于继续状态；  公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。  （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形  截至本论证分析报告公告日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形：处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；开承诺的情形；挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。  （十）公司本次发行募集资金用途符合规定  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：  公司本次募集资金拟用于新能源汽车线缆扩建项目、新能源汽车线缆绝缘材料改扩建项目和湖北卡倍亿生产基地项目，全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。不得用于弥补亏损和非生产性支出  公司本次发行募集资金用于实施募投项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。  综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。  二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定  （一）可转债应具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。  本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。  本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次向不特定对象发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （1）初始转股价格的确定  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整及计算公式  在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ①转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；     ②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。     当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365     IA：指当期应计利息；     B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；     i：指可转债当年票面利率；     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。     （1）有条件回售条款     在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。     若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。     在本次发行的可转债最后两个计息年度内，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。     （2）附加回售条款     若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。  IA：指当期应计利息；  B：指债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  综上，公司符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。  （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票  本次发行预案中约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。  公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。  （三）转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次发行预案中约定：本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  公司本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。  三、本次发行符合《证券法》的相关规定  （一）具备健全且运行良好的组织机构  公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。   公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。   （三）公司本次发行募集资金使用符合规定   公司本次发行募集资金拟用于湖北卡倍亿生产基地项目、新能源汽车线缆扩建项目和新能源汽车线缆绝缘材料改扩建项目，投向符合国家产业政策。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。   （四）公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形   截至本论证分析报告公告日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：处于继续状态；   公司符合《证券法》第十七条的规定。   四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定  公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。      第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填              补的具体措施  公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。  公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范有效使用；提高公司日常运营效率，持续提升盈利能力；加快募投项目投资进度，保证募投项目实施效果；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。              第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                     宁波卡倍亿电气技术股份有限公司                                  董事会

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