白云电器: 白云电器关于召开2023年第一次“白电转债”债券持有人会议的通知

证券代码：603861         证券简称：白云电器           公告编号：2023-028转债代码：113549         转债简称：白电转债           广州白云电器设备股份有限公司        关于召开 2023 年第一次“白电转债”               债券持有人会议的通知    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    重要内容提示：     本次会议召开日期：2023 年 5 月 24 日     本次会议债券登记日：2023 年 5 月 17 日    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022 号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2019 年 11 月 15 日向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币 880,000,000.00 元，并于 2019 年召开 2023 年第一次“白电转债”债券持有人会议的议案》，公司决定召开 2023年第一次“白电转债”债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：    一、召开会议的基本情况议器设备股份有限公司 403 会议室     （1）截至 2023 年 5 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“白电转债”债券持有人。上述“白电转债”债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“白电转债”债券持有人。     （2）公司董事、监事、高级管理人员。     （3）公司聘请的见证律师。     二、会议审议事项     本次会议审议以下事项：序号                            议案名称     三、会议登记方法     （一）登记时间：2023 年 5 月 22 日 9:30-11:30，13:00-16:00。     （二）登记地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 20 号广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室     （三）登记方法有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，登记时代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件 1）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，登记时代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）、法人债券持有人单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（详见附件记。具体登记地址和联系方式详见本公告“五、其他事项”之“3、联系方式”。  四、会议表决程序和效力对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。“白电转债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。相抵触。括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。管部门指定的媒体上公告。  五、其他事项至会议地点，并携带参会登记资料，以便验证入场。  地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 20 号广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室 邮编：510460 联系人：林罗杰 邮箱：Baiyun_electric@bydq.com.cn 电话：021-86060164 传真：021-86608442 特此公告。                             广州白云电器设备股份有限公司董事会附件 1：授权委托书                  授权委托书广州白云电器设备股份有限公司：     兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 5 月 24日召开的贵公司 2023 年第一次“白电转债”债券持有人会议，并按照本单位（或本人）以下表决意见就本次会议审议事项行使表决权。如本单位（或本人）没有作出具体指示，代理人（可以/不可以，请勾选其一，如未选择则默认为可以）按自己的意愿行使表决权。     委托人持有“白电转债”债券张数（面值人民币 100 元为 1 张）：     委托人证券账户卡号：序号             议案名称             同意       反对   弃权备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”一项中选择一个并打“○”。委托人签名（盖章）：             受托人签名（盖章）：委托人证件号码：               受托人证件号码：授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。                          委托日期：      年    月    日附件 2：       《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》各位债券持有人：     公司可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）                             “高端智能化配电设备产业基地建设项目”因宏观经济波动、市场发展情况等因素的影响，项目建设进度有所延后，同时，由于近年来，原募投项目所涉相关行业的发展趋势和客户需求已发生变化，继续实施原项目不符合公司未来战略发展的需求，经审慎研究并结合公司实际，公司拟对募投项目的建设方案进行优化和调整。主要内容如下：     一、变更部分可转债募集资金用途的概述     （一）募集资金基本情况     经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》            （证监许可[2019]1022 号）文核准，公司于 2019 年金总额为 880,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 10,560,000.00 元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币 869,440,000.00 元。上述资金已于发行的募集资金到位情况进行审验，出具信会师报字[2019]第 ZC10547 号《验资报告》。     本次发行的可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币     （二）募集资金使用情况     截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金投资项目及使用计划如下：                                                    单位：万元                                      拟使用募集资        累计投入募集序号      募集资金投资项目      项目投资规模                                        金金额          资金金额      高端智能化配电设备产业      基地建设项目         合计               95,306.40     86,605.20     65,633.34     （三）本次拟变更部分可转债募集资金用途的情况     高端智能化配电设备产业基地建设项目原投资 74,306.40 万元，拟使用募集资 金 投 入 65,605.20 万 元 。 根 据 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 （ 项 目 代码:2018-440200-38-03-829256），该项目建设地点为：韶关市东莞（韶关）产业转移工业园沐溪片区 M X0107-01 号地块（东莞（韶关）产业转移工业园），建设规模及内容：新建占地面积为 144000 平方米、建筑面积为 133000 平方米，建设高端智能化配电设备的生产线，提高技术装备水平，优化公司产品结构。     为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。     本次募集资金投资项目变更仅对高端智能化配电设备产业基地建设项目部分建设内容进行变更，新项目在原项目基地内建设，未改变募集资金投资方向，不涉及关联交易。该项目投资总额调整为 77,904.66 万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为 65,605.20 万元。     二、变更募集资金用途的具体情况及原因     （一）原项目计划投资和实际投资情况     高端智能化配电设备产业基地建设项目原计划通过建设高端智能化配电设备的生产线及核心部件生产车间，提高技术装备水平，优化公司产品结构，形成如下产品及产能规模：     序号             产品名称/型号                       产能     项目投资概算如下：                                                        单位：万元序号             项目              预计投资              募集资金投入金额          合计                   74,306.40      65,605.20     项目建设周期为 24 个月，预计建成后（运营期为第 T+3 年-T+10 年）将实现年均营业收入 134,099.72 万元，年均净利润 14,744.63 万元。截至 2023 年 3月 31 日，该项目已累计使用募集资金 44,633.34 万元。     （二）变更的具体原因     为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”中投入的“智能配电三箱、母线槽、干式变压器、智能配电台区”相关产品生产设备变更为“智能配电三箱、母线槽（含铜排）、数据中心配电产品、储能集装箱”相关产品设备。变更的具体原因如下：     在市场环境的变化和宏观因素导致的经济下行的压力下，传统的电力行业市场需求发生显著变化，主要体现在工民用建筑投资放缓、轨道交通行业投资速度放缓等方面，导致原募投项目中计划投入的配电台区、节能干变产品的市场需求不及预期。此外，配电台区、节能干变产品为公司及公司下属子公司原有产品，近年来相关产品销售毛利率较低，因此，公司不再对相关产品进行进一步投入。     本次新增产品包括铜排、储能集装箱、数据中心配电产品。     铜排产品为白云电器母公司常用原材料，年平均消耗量约 3,000 吨。本项目建设将扩大铜排产线，在满足铜排产品内需的同时，实现降本增效，保证公司的原料供应不受制于外部供应商。     储能集装箱主要应用于储能领域。近年来，国家出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。因此，我国储能行业有较大的未来发展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住市场快速发展机遇，加大在储能领域的业务布局的重要举措。     数据中心用低压柜、列头柜以及一体化预制电力模块主要应用于数据中心领域。受宏观政策支持，数据中心行业迎来良好的发展机遇，《国家发展改革委等部门关于同意粤港澳大湾区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函》（发改高技〔2022〕66 号）明确，要尽快启动韶关数据中心集群，数据中心平均上架率不低于 65%，电力等配套设施建设完善，高质量满足“东数西算”业务需要。本项目的建设将充分利用韶关数据中心产业集群效应，满足持续增长的市场需求。      三、变更后募集资金投资项目的具体内容      （一）本次变更后募集资金投资项目的介绍      本项目拟在原项目的建设地点及建设的厂房基础上，通过新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置先进的设备，提升母线槽、铜排、智能化配电三箱、数据中心配电产品、储能集装系统的生产能力。      本项目具体产品新增产能规划方案如下表所示：  序号                产品名称/型号                   产能      本项目的具体投资概算如下：                                                    单位：万元 序号               投资项目        预计投资            募集资金投入金额              合计                77,904.66               65,605.20      根据项目有关的可行性研究分析，项目内部收益率 12.74%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为 8.62 年（含建设期 2 年）。预计本次募投项目建成后（运营期为第 T+3 年-T+12 年）将实现年均营业收入 125,303.19 万元，年均净利润 10,073.59 万元。      （二）项目的可行性分析  公司为电力能源综合解决方案服务商，聚焦智能电网、轨道交通、特高压、工业自动化等领域，为客户提供成套设备、解决方案及运维服务。经过多年的积累，公司形成了“营销总部—大区销售中心—地方办事处”的三级组织形式，基本建立了辐射全国的网络布局，以集中化管理协调公司的营销资源与销售活动，以本土化服务开展市场的客户拓展与售后服务，形成了良好的市场基础。公司的产品应用于国家电网、南方电网、轨道交通、重大工业用户、市政等诸多领域，积累了包括中石油、中石化、中海油、中国移动、中国联通等在内的优质客户。公司深厚的市场经验及优质稳定的客户资源积累是本项目顺利实施的重要基础。  同时，公司的生产经验和完善的质控体系亦能为本项目的实施提供保障。公司高度重视技术创新以及智能制造水平，持续获得“国家高新技术企业”认定，并建有省级研发中心、院士专家工作站、博士后科研工作站等核心科研机构。公司在广州基地建设的具有国内外行业领先水平的绿色智能数字化工厂，已被列入国家智能制造试点项目、广东省智能制造试点示范项目。此外，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并严格执行公司《质量手册》、《程序文件》和《作业指导书》的质量控制流程和安全、环保、卫生、职业安全标准。  本项目旨在构建公司母线槽、智能配电三箱、铜排、储能集装箱、数据中心配电产品的生产能力，促进公司产品体系的拓展。本项目的建设符合国家产业政策发展导向，宏观政策和下游行业的发展为本项目的顺利实施提供了良好市场环境。     （三）项目的前景分析  电力作为关系国计民生的基础产业，支撑着现代社会的正常运转，其中配电设备行业是电力行业的重要组成部分。近年来我国大力发展电力基础设施，持续提升配电设备产品质量和创新能力，相关部门先后推出了一系列鼓励支持政策引导和规范配电设备行业的发展。工业和信息化部、财政部、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局印发的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，明确要统筹发展输配用电装备供给结构调整，提升输变电装备消纳保障能力，加快推进配电装备升级换代，提高用电设备能效匹配水平。行业政策为我国配电设备行业发展做出了上层规划，持续推动我国配电设备行业的健康发展。  近年来，国家出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、                              《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策大力推进电源侧储能项目建设，积极支持用户侧储能多元化发展，促进储能行业发展。因此，我国储能行业有较大的未来发展空间，本次储能集装箱产品的扩增是抓住市场快速发展机遇，加大在储能领域的业务布局的重要举措。  （四）项目风险提示  公司产品的市场需求主要取决于我国固定资产投资的整体带动，尤其受到电力装机容量和电网投资增长、智能电网建设、工业领域需求和人口城镇化带动房地产和建筑行业需求等诸多因素影响，实际需求增长与电力投资及国家宏观经济的整体发展趋势高度相关，公司业务存在受电力投资及宏观经济影响波动的风险。虽然电力工业规划装机容量和电力投资持续增长、工业化和城镇化进程不断推进，预计未来市场需求前景良好，但受世界经济复苏缓慢、国内经济增长放缓等因素影响，我国未来宏观经济增长存在较多的不确定性，公司存在业务受宏观经济影响波动的风险。  经过多年经营，公司已建立了较为广泛的销售渠道，但新产品市场的开拓对公司相应的技术、运营、市场开发等能力提出了更高的要求，同时受到行业发展状况、市场需求变化以及竞争状况等多重因素的影响。因此，公司新产品市场的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的生产经营情况带来不确定性。  原材料是公司产品成本的主要构成，主要包括断路器、互感器、隔离开关、启动器等各类元器件，以及铜材、钢材等金属材料。受国际形势变化和全球疫情大流行的影响，大宗商品价格面临较大波动的风险。如果未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响，也将对公司盈利能力产生一定程度的影响。  四、本次变更募集资金用途对公司的影响  本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。  以上议案，请各位债券持有人审议。

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