翔丰华: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：300890     证券简称：翔丰华       公告编号：2023-41          深圳市翔丰华科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报     与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  为增强公司核心竞争力，实现公司战略目标，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：   一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析  （一）财务指标测算的主要假设和前提等方面没有发生重大不利变化；持有人于 2024 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；影响；于上市公司股东的净利润分别为 16,063.23 万元和 16,298.09 万元。假设公司于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 0%；（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%（公司的经营业绩受到国家宏观经济环境、行业及市场发展状况、经营团队的管理水平和努力程度等多种因素的影响，存在一定的不确定性，上述假设仅为本次发行作示意性分析之用，不构成公司对 2023年、2024 年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；十二次会议召开日（即 2023 年 4 月 3 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；司 2023 年度、2024 年度总股本时，仅考虑本次发行可转债转股对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素导致股本发生的变化；投资收益）等的影响；财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；本变动的事项。   （二）本次发行对主要财务指标的影响测算   基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：        项目                           截 至 2024.6.30    截至 2024.12.31                     /2023.12.31                                     全部转股             全部未转股期末总股本（万股）                10,783.93        12,675.63        10,783.93假设 1：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）基本每股收益（元/股）                   1.49             1.37            1.49稀释每股收益（元/股）                   1.47             1.37            1.27扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                   9.35%            7.05%            8.55%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设 2：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）基本每股收益（元/股）                 1.64        1.66        1.80稀释每股收益（元/股）                 1.61        1.66        1.53扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                10.23%       8.41%      10.16%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率假设 3：2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长 20%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）基本每股收益（元/股）                 1.79        1.97        2.14稀释每股收益（元/股）                 1.76        1.97        1.82扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                11.11%       9.86%      11.88%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。   二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示   本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。   投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次发行募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内面临被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行的可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行对即期回报的摊薄风险。  公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、本次发行的必要性和合理性  本次发行可转换公司债券有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性，具体分析详见公司同日公告的《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次募集资金投资项目是基于公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目，旨在提升人造石墨负极材料的生产能力，突破石墨化加工对公司产能制约的瓶颈，巩固公司市场份额，降低公司生产成本，增强公司核心竞争力，提高公司应对市场和行业波动的风险应对能力，同时能把握以新能源为代表的新兴领域发展机遇，为公司创造更大的经济效益。  本次募投项目与公司既有业务板块之间具有高度协同效应，本次募投项目的实施对“延伸产业链、提升价值链、打通供应链”具有积极作用。本募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  随着经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司已建设出一支具备专业素质过硬、开发经验丰富、结构梯队合理的生产、技术和研发团队。公司的核心技术人员均具备深厚的行业背景和扎实的理论功底，保持相对稳定，为公司的业务拓展和创新提供了坚实的技术支持。  公司还积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力。目前公司与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校建立了长期的产学研合作关系，由公司提供资金、场地、设备支持，与各方共同致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结合。  公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。  公司作为负极产业龙头公司之一，具有丰富的生产和研发经验，公司业已形成较为完备的产品线。依托于对上游原材料供应的严格把关、领先的技术创新能力及严格的质量管控体系，公司石墨负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。公司自主研发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的天然和人造石墨产品获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。结合自身技术优势开发新一代厢式炉石墨化加工工艺，公司自建石墨化车间，以提升生产能力并降低制造成本。同时，公司拥有多项在研项目，持续投入大量人力、物力以满足公司技术开发、产品创新和工艺改进的需求。公司拥有丰富的配套生产及品质管理经验，在新的产能建设项目中可以不断复制、推广，为本次项目的建设提供技术支持，从而确保项目顺利建设以及在建成后可以迅速投产并形成收益。  石墨负极材料是目前应用最广泛的锂离子电池负极材料。GGII 数据显示，材料市场占比达 84%，天然石墨市场占比上升为 15%。受益于新能源汽车、消费电子及储能电池需求带来的锂离子电池产量增长，预计作为锂离子电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。EV Tank预计，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池负极材料出货量有望达到 331.7 万吨和 863.4 万吨，9 成以上产自中国。未来三年国内锂电负极材料出货量年复合增长率可达 29.65%。  受锂离子电池需求快速增长的拉动，人造石墨负极材料仍将保持较高的增长速度，市场规模将进一步扩大。本项目建成后，公司将新增 6 万吨锂离子电池人造石墨负极材料成品产能和配套石墨化加工产能，增加了公司的供货能力，提升了公司的规模经营效益，从而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司的快速发展。  五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：  本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。  本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。  本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。  公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。     进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。     公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。     上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。     六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺     （一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺     公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：     （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；     （2）对本人的职务消费行为进行约束；     （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；     （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；     （5）公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；     （6）本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易等证券监管机构所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  （二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：  （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；  （2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任。  （3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易等证券监管机构所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。                     深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会

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