*ST 正邦: 关于召开正邦转债2023年第一次债券持有人会议的通知

证券代码：002157     证券简称：*ST 正邦      公告编号：2023—072转债代码：128114     转债简称：正邦转债              江西正邦科技股份有限公司  关于召开“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议的通知  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示（以下简称《可转债募集说明书》）及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。预重整及重整程序（如有）的议案》《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。  江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议提请于 2023 年 06 月 05 日召开“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议，现将会议有关事项通知如下：  一、召开会议的基本情况     （一）会议届次     本次会议为“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议。     （二）会议召集人     公司董事会。2023 年 05 月 19 日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请召开“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议的议案》。     （三）会议召开的合法、合规性     本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定。     （四）会议召开的日期、时间     （五）会议的召开方式     本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。     （六）会议的债权登记日     （七）出席对象     截至 2023 年 05 月 29 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“正邦转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。     下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。     （八）会议地点  江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号江西正邦科技股份有限公司会议室。  二、会议审议事项（如有）的议案》；的议案》；的议案》。  三、会议登记事项  （一）登记方式企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。话登记，2023 年 05 月 30 日下午 16:00 前，信函、电子邮件送达至公司证券部。   债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，需将表决票在 2023 年 06 月 02日 16:00 前通过信函、电子邮件方式送达公司（以公司证券部工作人员签收时间为准），未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。其他授权文件应当经过公证。   （二）登记时间不接受电话登记。   （三）登记地点   江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号江西正邦科技股份有限公司证券部。   四、会议表决程序和效力式参见附件五）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在 2023 年 05月 30 日上午 8：30 至 2023 年 06 月 02 日下午 16：00 前将表决票通过现场递交、邮寄信函方式送达公司证券部（邮寄信函方式以公司工作人员签收时间为准）；或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱 zqb@zhengbang.com，并将原件在规定时间内邮寄到公司证券部。   会议联系方式如下：  （1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；  （2）电   话：0791-86397153；  （3）邮   箱：zqb@zhengbang.com。  未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。并负责执行会议决议。  五、其他事项登记的，不能行使表决权。食宿费用等，均由债券持有人自行承担。  六、备查文件  《江西正邦科技股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议》。  特此公告。附件：一、 关于推选“正邦转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案；二、关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案；三、关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案；四、授权委托书；五、江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议表决票；六、江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议参会回执。                      江西正邦科技股份有限公司                            董事会                        二〇二三年五月二十日附件一：            关于推选“正邦转债”受托管理人     并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案   经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017 号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”           “正邦科技”）于 2020 年 6 月 17 日公开发行了 1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“正邦转债”“债券”），每张面值为人民币交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。（2022）赣 01 破申 49 号《决定书》，决定对公司启动预重整。同日，南昌中院作出（2022）赣 01 破申 49 号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所和上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。   考虑到“正邦转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障正邦科技预重整及重整（如有）的顺利推进，因国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为“正邦转债”承销机构，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选国信证券作为“正邦转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人（以下简称“受托管理人”），并拟由公司、管理人与国信证券股份有限公司签订《受托管理协议》。截至本议案发布之日，国信证券未持有“正邦转债”。   受托管理人接受债券持有人会议的如下授权及委托，以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有）：人申报债权，准备、签署并提交相关表格、文件及/或证据，代表债券持有人确认、放弃及/或变更债权申报；人与（临时）管理人及其他相关方沟通讨论，就（临时）管理人对债权申报的审核结论进行确认或提出异议；代表债券持有人就其他债权人申报的债权提出异议，代表债券持有人就其他债权人或债务人针对“正邦转债”相关债权提出的询问或异议进行答复、回应，必要情况下代表债券持有人依法向有管辖权的法院提起债权确认诉讼；作为债券持有人代表，代表债券持有人行使（临时）债权人委员会成员权利；己的名义代表债券持有人在公司预重整程序及重整程序（如有）中表决预重整方案及/或重整计划（草案）或其他议案；法律文书）；重整程序（如有）中履行的其他相关职责或行为。  委托授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至法院裁定不予受理公司重整申请或法院裁定公司重整计划执行完毕之日止。  特别说明：有“正邦转债”，即视为同意国信证券作为“正邦转债”的受托管理人，且视为同意接受《受托管理协议》项下的相关约定，并接受《受托管理协议》之约束。履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人或（临时）管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》                                 《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就公司重整计划（草案）、和解协议进行表决时，将另行事先征求各债券持有人的意见。  特此提请召开 2023 年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。                     江西正邦科技股份有限公司董事会                         二〇二三年五月十九日附件二：关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股                     期限的议案   经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017 号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”           “正邦科技”）于 2020 年 6 月 17 日公开发行了 1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“正邦转债”“债券”），每张面值为人民币交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。（2022）赣 01 破申 49 号《决定书》，决定对公司启动预重整。同日，南昌中院作出（2022）赣 01 破申 49 号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所和上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。   《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“正邦转债”将于公司破产受理之日提前到期。   因《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对破产重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“正邦转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产申请，保留“正邦转债”的转股期限至破产受理后第 30 个自然日下午 15:00，自第 30 个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。特此提请召开 2023 年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。                   江西正邦科技股份有限公司董事会                       二〇二三年五月十九日附件三：关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易                     期限的议案   经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017 号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”           “正邦科技”）于 2020 年 6 月 17 日公开发行了 1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“正邦转债”“债券”），每张面值为人民币交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。（2022）赣 01 破申 49 号《决定书》，决定对公司启动预重整。同日，南昌中院作出（2022）赣 01 破申 49 号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所和上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。   《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“正邦转债”将于公司破产受理之日提前到期。   因《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对破产重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“正邦转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，为“正邦转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留正邦转债的交易期限至自公司重整受理之日起第 15 个自然日下午特此提请召开 2023 年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。                江西正邦科技股份有限公司董事会                  二〇二三年五月十九日附件四：                      授权委托书     兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。                                    备注   同意   反对   弃权                                   该列打提案               提案名称                勾的栏编码                                   目可以                                    投票     《 关于推选“正邦转债”受托管理人并授     议案》     《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定     受理公司破产重整后转股期限的议案》     《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定     受理公司破产重整后交易期限的议案》委托人姓名及签章：法定代表人/负责人签字：委托人身份证或营业执照号码：委托人证券账户卡号码：委托人持有债券数量（面值 100 元为一张）：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：      年   月   日有效期至   年   月    日附件五：              江西正邦科技股份有限公司       “正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议表决票债券持有人（或其代理人）：持有债券张数（面值人民币 100 元为一张）：本人/本单位已经对会议有关议案进行了审议，本人/本单位对议案表决如下：                              备注   同意   反对   弃权                             该列打提案              提案名称           勾的栏编码                             目可以                              投票       《 关于推选“正邦转债”受托管理人并授       议案》       《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定       受理公司破产重整后转股期限的议案》       《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定       受理公司破产重整后交易期限的议案》备注：且对同一项议案只能表示一项意见；附件六：           江西正邦科技股份有限公司    “正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议参会回执  兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议。  债券持有人签名并盖公章：  债券持有人证券账户卡号码：  持有债券张数（面值人民币 100 元为一张）：  参会人：  联系电话：  电子邮箱：                            年   月   日

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