恒帅股份: 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：300969                证券简称：恒帅股份              宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券         方案的论证分析报告（修订稿）                二〇二三年五月宁波恒帅股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》                         （以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。   一、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。  （二）本次发行可转债融资的必要性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。具体分析详见公司同日公告的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。   二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象选择范围的适当性  本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数宁波恒帅股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）量提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行为公开发行，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。   三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则具体情况如下：  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （二）本次发行定价的方法和程序合理性  本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。   四、本次发行方式的可行性  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》等规定的相关发行条件。宁波恒帅股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）   （一）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,635.52 万元、11,559.66 万元、14,553.07 万元及 4,085.05万元，最近三年实现的平均可分配利润为 10,916.08 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。负债率分别为 28.35%、16.76%、22.12%及 19.44%；2020 年度、2021 年度、2022年度及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,852.44 万元、正常的现金流量。   公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结宁波恒帅股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）构和正常的现金流量”的规定。  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。营有重大不利影响的情形  公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定”。  截至 2023 年 3 月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。的情形  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）出的公开承诺的情形；  （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债”的情形，具体如下：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。  公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。  公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。  公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定  公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年宁波恒帅股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司  公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。  （二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  （1）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。  （2）票面金额和发行价格  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。宁波恒帅股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  （3）票面利率  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （4）债券评级  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。  （5）债券持有人权利  公司制定了《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （6）转股价格及调整原则  ①初始转股价格的确定  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  ②转股价格的调整方法及计算公式  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （7）赎回条款  ①到期赎回条款  在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宁波恒帅股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  ②有条件赎回条款  在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；  i：指本次可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。  （8）回售条款  ①附加回售条款  若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。宁波恒帅股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  ②有条件回售条款  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容。  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （9）转股价格向下修正条款  ①修正权限与修正幅度  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产宁波恒帅股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）值和股票面值。  ②修正程序  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东  本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一宁波恒帅股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。   本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。   （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定   公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。   公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,635.52 万元、万元，最近三年实现的平均可分配利润为 10,916.08 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 43,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。宁波恒帅股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。  公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。  公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；宁波恒帅股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  （2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。  （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。   五、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。  综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东利益的行为。   六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公宁波恒帅股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，加快募投项目进度；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；落实利润分配政策，强化投资者回报机制。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日刊登在深交所网站及指定的信息披露媒体上的《宁波恒帅股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。   七、结论  综上所述，公司本次可转债方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律、法规的要求，本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合实力，优化公司的资本结构，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。  （以下无正文）宁波恒帅股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）  （本页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）                            宁波恒帅股份有限公司                                        董事会

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