泰瑞机器: 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）

证券代码：603289                证券简称：泰瑞机器              泰瑞机器股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券的               论证分析报告                （修订稿）                二〇二三年七月泰瑞机器股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）       第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。  一、本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。  二、本次发行证券的必要性  （一）本次发行证券募集资金的必要性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  公司本次募集资金投资项目为泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、目（年产 29 台压铸机、5000 台注塑高端装备建设项目）涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出，项目建设期为 24 个月。本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。  同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，可转债兼具股性泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。  二、本次发行对象的数量的适当性  本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。泰瑞机器股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价的原则合理  公司将在中国证监会同意本次发行的注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则如下：  （一）债券利率  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （二）转股价格的确定及调整  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；泰瑞机器股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。  二、本次发行定价的依据合理  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。  三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。泰瑞机器股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）               第四节 本次发行方式的可行性  公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。   一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定   （一）公司符合《证券法》第十五条的相关内容  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。  公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 7,442.71 万元、  本次向不特定对象发行可转债按募集资金 38,000.00 万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。  公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。泰瑞机器股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  本次募集资金投资用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  公司符合证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。  （二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关内容  截至本报告出具日，公司不存在下列情形：续状态；  公司符合《证券法》第十七条的规定。  （三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定  （一）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）至第（五）项规定的相关内容  公司现任董事、监事和高级管理人员具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。不利影响的情形  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财泰瑞机器股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （二）公司符合《注册管理办法》第十条规定的相关内容  截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；诺的情形；泰瑞机器股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。     （三）公司符合《注册管理办法》第十三条的相关内容  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 7,442.71 万元、  本次向不特定对象发行可转债按募集资金 38,000.00 万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径期末净资产为 138,389.43 万元，累计债券余额为 0 元。本次发行完成后，公司累计债券余额占 2023 年 3 月 31 日合并口径期末净资产的泰瑞机器股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）比例未超过最近一期末净资产的 50%。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为   公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。之六   公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。     （四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容   截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：续状态；   公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。泰瑞机器股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  （五）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容  公司本次募集资金用于泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产 29 台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）及补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定  （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素  本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。  本次可转债每张面值为 100 元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。泰瑞机器股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。  公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；泰瑞机器股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股价格不得向上修正。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加泰瑞机器股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：低于当期转股价格的 130%（含 130%）。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 7 条赎回条款的相关内容）。  若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。泰瑞机器股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 7 条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。  （二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。  （三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。泰瑞机器股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）         第五节 本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。泰瑞机器股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）  第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-039）。泰瑞机器股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）               第七节 结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。  特此公告。                           泰瑞机器股份有限公司董事会

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