冠中生态: 青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：300948      证券简称：冠中生态        公告编号：2023-041              青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告       保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                    特别提示  青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”、“发行人”或“公司”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 206号〕）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（深证上〔2023〕135 号）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”或“冠中转债”）。  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。  本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：   （一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 7 月 21日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2023 年 7月 21 日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。   （二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。   （三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。   确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。   （四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 7 月 25 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。   （五）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将先行协商，协商不成的，将中止本次发行。发行人及保荐人（主承销商）应及时向深交所报告，并将公告中止发行原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。  本次发行认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 40,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 12,000 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文有效期内择机重启发行。  （六）投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。  企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。  （七）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。  （八）本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。  （九）本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。  （十）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。                     发行提示  冠中生态向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1384 号文同意注册。现将本次发行的发行方案提示如下：万张，按面值发行。收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.8569 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380948”，配售简称为“冠中配债”。  原股东网上优先配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。  发行人现有 A 股股本 140,010,000 股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 140,010,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,999,945 张，约占本次发行的可转债总额的执行，最终优先配售总数可能略有差异。  原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。发债”，申购代码为“370948”。每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。月 21 日（T 日）。市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。尽快办理有关上市手续。办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。人违规融资申购。投资者申购并持有冠中转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。一、向原股东优先配售  本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 20日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。  （一）优先配售数量  原股东可优先配售的冠中转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售数，每 1 张为一个申购单位。（具体参见《发行公告》“一、本次发行基本情况（七）发行方式 1、发行人原股东优先配售”。）  （二）有关优先配售的重要日期正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。先配售权。  （三）原股东的优先认购方法  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380948”，配售简称为“冠中配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配冠中转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“冠中配债”的可配余额。  原股东持有的“冠中生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。  （1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。  （2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。  （3）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。  （4）投资者的委托一经接受，不得撤单。  （5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。二、网上向社会公众投资者发行  （一）发行对象  在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。  （二）发行数量  本次冠中转债的发行总额为 40,000.00 万元。网上向社会公众投资者发行的具体数量请参见《发行公告》“一、本次发行基本情况（七）发行方式 2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行”。  （三）发行价格  本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。  （四）申购时间进行。  （五）申购办法每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。  （六）申购程序  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日 2023 年 7 月 21 日（T 日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。  申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。  投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验申购者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。  （七）配售规则额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行数量确定后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：购量认购冠中转债；配售数量。  中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%  （八）配号与抽签  若网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数量进行配号，每 10 张（1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。网上发行中签率。（主承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于 2023 年 7 月 25 日（T+2 日）公布中签结果。认认购冠中转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。  （九）中签投资者缴款  网上投资者应根据 2023 年 7 月 25 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。  （十）放弃认购可转债的处理方式  网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。  投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。  企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。  网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况详见 2023 年 7 月 27 日（T+4 日）刊登的《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。  （十一）清算与交割   网上发行冠中转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。三、中止发行安排  当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，由发行人及保荐人（主承销商）先行协商，协商不成的，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次发行，并及时向深交所报告，并将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。  中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。四、包销安排  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 40,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 40,000.00 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 12,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文有效期内择机重启发行。五、发行人和保荐人（主承销商）联系方式  （一） 发行人：青岛冠中生态股份有限公司  住所：山东省青岛市崂山区游云路 6 号  电话：0532-58820001  联系人：张方杰  （二） 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司  住所：成都市青羊区东城根上街 95 号  电话：021-68826123、021-68826138  联系人：资本市场部                                 发行人：青岛冠中生态股份有限公司                        保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

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