致远互联: 北京致远互联软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

证券代码：688369   证券简称：致远互联       公告编号：2023-025        北京致远互联软件股份有限公司     关于向不特定对象发行可转换公司债券   摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》                   （国办发[2013]110 号）                                  、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）                  《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：  一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设前提变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；转换公司债券，假设按照上限发行 70,386.50 万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于 2024 年 2 月末完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；年 8 月 31 日全部转股或截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；于母公司所有者的净利润分别为 9,408.06 万元和 8,440.03 万元。假设公司 2023年、2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上期减少 10%、持平、增长 10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；实际票面利率的数值预测；会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；本产生影响或潜在影响的情形；设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；日常回购股份、权益分派、限制性股票归属或其他因素对净资产的影响。  上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：       项目           /2022 年 12        /2023 年 12    2024 年全部        2024 年 8 月                      月 31 日            月 31 日        未转股          31 日全部转股期末总股本（万股）              7,726.77         11,472.89      11,472.89       12,690.96假设情形 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润          8,440.03 7,596.03 6,836.43 6,152.78（万元）基本每股收益（元/股）                1.22              0.88           0.66            0.58稀释每股收益（元/股）                1.21              0.88           0.61            0.55扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设情形 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润          8,440.03 8,440.03 8,440.03 8,440.03（万元）基本每股收益（元/股）                1.22              0.98           0.82            0.79稀释每股收益（元/股）                1.21              0.98           0.75            0.75扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设情形 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润          8,440.03  9,284.04 10,212.44 11,233.68（万元）基本每股收益（元/股）                1.22              1.08           0.99            1.05稀释每股收益（元/股）                1.21              1.08           0.91            1.00扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）     项目        /2022 年 12        /2023 年 12   2024 年全部       2024 年 8 月                 月 31 日            月 31 日       未转股         31 日全部转股扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。  本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。  三、本次发行的必要性和合理性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司专注于企业级协同管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务，集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体，是中国领先的协同管理软件提供商。  本次募集资金投资项目“AICOP 研发和产业化项目”、“数智化协同运营服务平台建设项目”均属于公司围绕现有企业级协同管理软件业务的进一步发展与创新。项目实施一方面有利于公司聚焦协同管理细分领域，寻求市场结构性增长机会；另一方面有利于探索新的产品服务，解决客户痛点；从而进一步夯实公司产品的核心竞争力，推动公司快速高效发展。  数智化协同运营服务平台建设项目是基于新一代的云原生、微服务等数字化、智能化技术构建，拟实现大规模、个性化在线定制业务应用，并辅以数字化营销工具推动数字化运营，成为致远互联新一代运营服务创新平台。本项目拟通过使用致远 V8 低代码开发平台，实现产品与服务的在线定制，让企事业客户可以简单、高效、随需、随时、随地获取公司提供的产品与服务；同时，本项目拟借助数字化营销工具和交付工具，实现覆盖客户全业务场景，贯穿从获客到交付全业务流程的营销在线与交付在线，最大程度降低营销成本，提升业务推进效率，实现降本增效，促进商业模式升级。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司深耕协同管理领域二十余年，培养了大批技术专家和业务骨干，技术团队实力雄厚，具有扎实的技术功底和丰富的实践经验，为项目执行提供了有力的技术支撑和保障。截止 2023 年 6 月 30 日，公司拥有 2,947 名员工，其中本科及以上学历的员工 2,056 人，占比 70%，研发人员共 713 人，占比 24%，核心人才稳步增长，为高层次研发提供人才保障。  作为国家级专精特新“小巨人”企业，公司累积了既源于企业实践、又符合市场发展趋势的协同运营理论，形成了 CTP 技术平台、CAP 应用定制平台、组织与权限管理模型、工作流引擎与智能表单、集成与信息交换技术、移动协同技术、致远协同云平台技术、协同大数据和智能化应用、G6-N 信创技术等 9 大核心技术。截至 2022 年 12 月 31 日，公司共获得发明专利 18 项，获得认证的软件著作权 191 项。   根据 Statisia、艾瑞咨询数据，2018-2021 年，全球企业协同办公市场规模从复合增长率，到 2027 年整体市场规模将达到 807 亿美元。中国协同办公市场规模从 2017 年的 212 亿元增长至 2021 的 519 亿元，预计在 2022 年到 2025 年期间将以 16.1%的复合增长率增长，到 2025 年整体市场规模将达到 943 亿元，协同办公市场增长前景明晰，前景广阔。同时 AI 融合为行业发展带来新动能，据中国信通院测算，2022 年我国人工智能核心产业规模达 5,080 亿元，同比增长年底，我国市场主体创下历史新高达到 1.69 亿户，同比增长 9.7%，且从 2017 到   五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施   公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：   （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力   本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。   （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用   本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》                                  《上市公司证券发行注册管理办法》             《上海证券交易所科创板股票上市规则》                              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。   （三）加强经营管理和内部控制   公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。   （四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  （五）加强人才队伍建设  公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。  （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                    《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  （一）控股股东、实际控制人承诺  公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并承诺：  “作为发行人控股股东和实际控制人期间，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。”  （二）董事、高级管理人员承诺  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，推进公司填补回报措施得到切实履行，并承诺：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；相挂钩；钩。”  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司于 2023 年 7 月 20 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  特此公告。                        北京致远互联软件股份有限公司董事会

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