国检集团: 国检集团关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

证券代码：603060    证券简称：国检集团     公告编号：2023-050        中国国检测试控股集团股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）                  的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。     根据《上市公司证券发行注册管理办法》                      《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》                   （国办发〔2013〕110 号）、                                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                    （国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                    （证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响     （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提  公司基于以下假设条件对本次向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向不特定对象发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的情况为准。  具体假设如下：有发生重大变化；上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；股价格为人民币 10.73 元/股，该价格为公司第四届董事会第二十四次会议召开日（2023 年 7 月 23 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：                                 （1）与上期持平；（2）较上期增长 5%；（3）较上期增长 10%；财务费用、投资收益）等的影响；影响的行为；影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对主要财务指标的影响  基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：    项目        /2022 年 12 月     /2023 年 12 月      2024 年末全         2024 年 6 月总股本（股）          729,222,039      802,531,903      802,531,903      877,089,218假设一：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的     217,155,243.83   217,155,243.83   217,155,243.83   217,155,243.83净利润（元）基本每股收益（元/股）             0.35             0.33             0.32             0.30稀释每股收益（元/股）             0.35             0.33             0.29             0.29扣除非经常性损益后基本每股收益扣除非经常性损益后稀释每股收益假设二：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的     217,155,243.83   228,013,006.02   239,413,656.32   239,413,656.32净利润（元）基本每股收益（元/股）             0.35             0.35             0.35             0.33稀释每股收益（元/股）             0.35             0.35             0.32             0.32扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）假设三：公司 2023 年、2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益      项目      /2022 年 12 月     /2023 年 12 月      2024 年末全         2024 年 6 月后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%归属于母公司股东净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的     217,155,243.83   238,870,768.21   262,757,845.03   262,757,845.03净利润（元）基本每股收益（元/股）             0.35             0.36             0.38             0.36稀释每股收益（元/股）             0.35             0.36             0.35             0.35扣除非经常性损益后基本每股收益扣除非经常性损益后稀释每股收益  注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第                      （2010 年修订）的相关规定计算。     二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。  另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。  三、本次发行募集资金的必要性及可行性  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日公告的《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司系以检验检测、认证业务为核心，检测仪器及智能制造、计量校准和其他科研技术服务等为重要构成的检验认证机构。公司是国内建筑和装饰装修材料及建设工程领域内为规模最大的、覆盖环保、绿色、安全、健康、节能等领域综合型第三方检验认证技术服务机构。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元，扣除相关发行费用后将用于湖南华科检测实验室建设项目、湖南公司检测实验室建设项目、河北雄安检测实验室建设项目、基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台建设项目、与其控股子公司安徽拓维检测服务有限公司联合收购云南云测质量检验有限公司 51%股权项目、收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目和偿还债务或补充流动资金项目。本次募投项目全部围绕公司检测主业，有效提升公司多领域检测能力及业务覆盖，进一步提升公司的核心竞争力，进一步增强公司可持续发展能力，更好地为全体股东创造价值。  （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况  检验认证行业属于知识密集型行业，优秀的检验认证管理人员、技术人员及市场开发人员对于公司的管理水平、技术研发、新项目拓展及业务开展起着关键作用。我国检验认证行业发展速度较快，检验认证机构面临的高素质专业人才缺口日益增大。公司历来重视从内部培养检验认证技术人才及市场开发人才，实施人才培训计划和储备计划，并通过相应的激励机制稳定技术团队及市场开发团队。为保障人才储备，公司已构建多种形式的引人育人机制，并采取多样化的激励机制，以强化公司专业人才队伍建设，提供人力资本保障。  公司已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等综合业务平台，拥有三十四个国家及行业级中心，可为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训等技术服务及综合性解决方案。检测业务方面，公司及其子公司服务能力主要包括工程检测、材料检测、环境检测、食品农产品检测等细分领域，年出具检验报告近 150 万份。认证业务方面，公司提供强制性产品认证（包括安全玻璃认证、瓷质砖认证、汽车用制动器衬片）、自愿性产品认证（包括一般工业产品以及低碳产品、绿色产品、绿色建材产品、光伏产品等）、管理体系认证、服务认证服务等，有效认证客户超过七千家，其中国外客户近两百家。公司拥有碳领域内全面国际国内资质，同时具备安全生产技术服务、标准化技术服务、能力验证、职业技能鉴定等综合技术服务能力。截至 2022 年末，公司主持、参与制修订并发布的国家、行业、地方和团体标准共 577 项，授权发明专利 179 项、实用新型专利 984 项、外观设计专利 18 项，拥有计算机软件著作权共计 453 项。这些专利为公司检验检测认证等方面的快速发展提供了有力的技术支撑。  公司立足当前全球经济和行业形势，把控市场动向，积极采取应对措施，明确集约化发展趋势，日益凸显龙头企业公信力、影响力提升所带来的市场效益。公司为政府机构提供建材及建设工程检测服务，受国家质检总局、国家工商总局、各省市工商局、质监局、住建委等政府部门委托，承担生产、流通领域和建筑工地用建筑材料的质量监督抽查任务，抽查产品涉及水泥、安全玻璃、装饰装修材料等几十类产品。此外，作为中国消费者协会建材类商品指定检测实验室，协助消协进行建材类产品检验和比较实验，为消费者提供产品质量咨询和检验数据等服务。截至 2022 年末，公司建成国家新材料测试评价平台先进无机非金属材料行业中心，牵头中标工信部“重点原材料行业碳达峰、碳中和公共服务平台项目”；为 2022 年杭州亚运会场所和 2022 年北京冬奥村提供建筑室内环保控制技术服务；并为国家雪车雪橇中心提供地表水、地下水和噪声检测业务，品牌影响力不断提升。  公司充分利用其品牌与理念，通过平台优势建立较强的品牌影响力和公信力，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 16 个国家级、18 个行业级检验中心，检验检测业务方面，公司及子公司共出具了 147.09 万份检验报告，认证业务方面，公司有效认证证书为 30,340 份，有效认证客户 7,361 家，其中国外客户产品线、全产业链、全服务维度、全服务手段进一步提升公司持续盈利能力以及市场竞争力，增强公司在检测认证行业中的领先地位。  五、公司填补回报的具体措施  由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后有效使用募集资金，具体措施如下：  （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》                    《中华人民共和国证券法》                               《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效、谨慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （二）加强募集资金管理，确保募集资金合理合法使用  公司按照《中华人民共和国公司法》                 《中华人民共和国证券法》                            《上海证券交易所股票上市规则》              《上市公司监管指引第 2        《上市公司证券发行注册管理办法》号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将确保募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合理防范募集资金使用风险。  （三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制  为建立和完善公司对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，进一步完善公司的利润分配政策，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了《中国国检测试控股集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将依照相关规定、在符合利润分配条件的情况下，有效维护和增加对股东的回报。  （四）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合国家产业规划和发展方向，符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率。  六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：  （一）控股股东承诺  公司控股股东中国建筑材料科学研究总院有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （二）实际控制人承诺  公司实际控制人中国建材集团有限公司根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  （三）董事、高级管理人员的承诺  公司全体董事及高级管理人员根据证券监管机构的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”  七、报备文件对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的相关承诺（修订稿）特此公告。        中国国检测试控股集团股份有限公司              董   事   会

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