腾龙股份: 常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）

证券代码：603158    证券简称：腾龙股份     公告编号：2023-086        常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回       报与填补措施及相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  本公告中对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“腾龙股份”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。  公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》  （证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：  一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响  （一）测算前提和假设重大不利变化；且分别假设 2024 年 6 月 30 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情况。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以监管部门核准本次发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,722.18 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2022 年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；事会第七次会议召开日（即 2023 年 9 月 25 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价与前一交易日公司 A 股股票均价之中的较高者）。该假设转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终实际的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；的总股本 49,079.93 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；收益的影响。  以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：       项目      /2022 年 12    /2023 年 12     2024 年 12    2024 年 6 月                 月 31 日        月 31 日      月 31 日全部      30 日全部转                                             未转股             股期末总股本（万股）        49,079.93     49,079.93     49,079.93     56,181.14本次发行募集资金总额（万元）假设情形 1：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万      8,722.18      8,722.18      8,722.18       8,722.18元）基本每股收益（元/股）           0.25          0.25         0.25           0.23基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）           0.25        0.25       0.22        0.22稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）假设 2：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度年增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万      8,722.18    9,594.40   10,553.84   10,553.84元）基本每股收益（元/股）           0.25        0.28       0.30        0.28基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）           0.25        0.28       0.27        0.27稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）假设 3：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度年增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万      8,722.18   10,466.62   12,559.94   12,559.94元）基本每股收益（元/股）           0.25        0.30       0.36        0.34基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）稀释每股收益（元/股）           0.25        0.30       0.32        0.32稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。  三、本次发行的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。  四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募投项目与公司现有业务的关系 公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款。 本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：  经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队和销售团队。公司管理人员及管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。  经过多年的发展，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热管理系统零部件、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。截至 2023 年 6月末，公司及其子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术 387 项，其中发明专利近 26 项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，公司实验室通过了 ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的 NVH（噪声、震动与舒适性试验）试验能力。  公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以合资品牌、国内一线自主品牌、新势力品牌为主，同时不断加强在高端合资品牌整车厂的拓展，公司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系。公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，公司以为客户创造价值为己任，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。 综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险 本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、             《证券法》、                  《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。  （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、                            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。  六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺  （一）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司控股股东、实际控制人承诺：等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任；前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  （二）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：  “1、本人承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；司填补回报措施的执行情况相挂钩；前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”  特此公告。                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会