小熊电器: 东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告

证券简称：小熊电器                   证券代码：002959债券简称：小熊转债                   债券代码：127069            东莞证券股份有限公司        关于小熊电器股份有限公司      可转换公司债券转股价格调整的            临时受托管理事务报告              债券受托管理人        （住所：东莞市莞城区可园南路一号）             二〇二三年十一月                重要声明  根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“交易管理办法”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《小熊电器股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定和约定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。未经东莞证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。                     释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、小熊电器   指   小熊电器股份有限公司证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、受              指   东莞证券股份有限公司   托管理人   中证鹏元       指   中证鹏元资信评估股份有限公司                  小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司  募集说明书       指                  债券募集说明书                  小熊电器股份有限公司 2022 年向不特定对象发行后本期债券、本次可转债    指                  在深圳证券交易所上市的可转换公司债券                  《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议《债券持有人会议规则》   指                  规则》   元、万元       指   人民币元、人民币万元一、本次债券核准情况  公司本次向不特定对象发行可转债相关事项已经 2021 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并经 2021 年 8月 16 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过；2021 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议通过了可转债相关事项的修订方案；2022 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022 年 4 月 7 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案。  本次发行已经证监会于 2022 年 5 月 30 日核发的《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099 号）核准，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“小熊转债”，债券代码“127069”。二、本期债券的主要条款  发行主体：小熊电器股份有限公司  债券名称：2022 年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：小熊转债，债券代码：127069）。  本次发行的可转换公司债券总额为人民币 5.36 亿元，发行数量为 536.00 万张。  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 8 月日；顺延期间付息款项不另计息）。  第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三年为 1.00%，第四年为 1.60%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2022 年 8 月 18 日，即T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 2 月 18 日）起至可转债到期日（2028 年 8 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 55.23 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派发现金股利：P1=P0-D  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）  其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。  股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。  （2）有条件赎回条款  在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。  可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （1）债券持有人的权利  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；  ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；  ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （2）债券持有人的义务  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。  （3）债券持有人会议的召开情形  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；  ②公司不能按期支付本次可转债本息；  ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；  ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；  ⑥公司提出债务重组方案；  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：  ①公司董事会提议；  ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。  公司本次发行可转换公司债券不提供担保。  中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2021 年 12 月 29日出具了《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【1497】号 02），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。  中证鹏元于 2022 年 10 月 11 日出具了《2022 年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1435】号 01），公司的主体信用等级维持为 AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为 AA-。  中证鹏元于 2023 年 6 月 2 日出具了《2022 年小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【237】号 01），公司的主体信用等级维持为 AA-，评级展望为稳定，同时维持“小熊转债”信用等级为 AA-。  本次可转换公司债券的债券受托管理人为东莞证券股份有限公司。三、重大事项具体情况  根据《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派发现金股利：P1=P0-D  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）  其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。  公司2023年5月10日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度权益分派方案，以公司未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。除权除息日为2023年5月30日。根据相关规定，“小熊转债”转股价格于2023年5月30日起由原55.23元/股调整为54.44元/股。公司因实施2022年度利润分配方案对“小熊转债”转股价格进行调整，已履行相关程序且符合募集说明书的规定，对公司的日常及偿债能力不构成重大不利影响。会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，行权价格为36.95元/份，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司28名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计286,800份。本次实际行权的激励对象共28人，行权股票的上市流通数量为286,800股。   鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“小熊转债”的转股价格调整如下：P1=（P0+A×k）/（1+k）=（54.44+36.95×0.1832%）/（1+0.1832%）=54.41 元/股（保留两位小数）。   调整后的转股价格自 2023 年 11 月 13 日（本次行权股票上市流通时间）起生效。四、上述事项对公司影响的分析   公司可转换公司债券转股价格调整符合《募集说明书》的相关约定，未对公司日常经营及偿债能力产生不利影响。东莞证券根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。东莞证券后续将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。   （以下无正文）（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告》之盖章页）                        东莞证券股份有限公司                             年   月   日