亚钾国际: 亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

证券代码：000893              证券简称：亚钾国际 亚钾国际投资（广州）股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券      募集资金使用可行性分析报告              二〇二三年十一月    亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”、“亚钾国际”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为贯彻落实公司整体发展战略，推动产品结构优化升级，进一步提升竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。    （如无特别说明，本报告中相关用语具有与《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）。一、本次募集资金的使用计划    本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后用于如下项目：                                项目总投资额        募集资金拟投入金额序号           项目名称                                 （万元）           （万元）      老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200      万吨/年钾肥项目（二期）             合计                  386,412.81       200,000.00    在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析（一）项目概况     项目名称    老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目（二期）     建设地点    老挝甘蒙省他曲县南部    项目实施主体   中农矿产开发有限公司（以下简称“老挝矿产”）    项目总投资    386,412.81 万元人民币    老挝矿产在老挝中部甘蒙省彭下-农波矿区拥有面积为 179.80 平方公里的采矿权，并拟以该采矿权所藏钾盐矿产资源为原料，投资建设彭下-农波矿区年产两部分建设，其中一期项目纳拉-农行矿区规划建设规模合计为 100 万吨/年，目前正在建设推进过程中；二期项目彭下-农波矿区的小东布矿规划建设规模为 100万吨/年钾肥。本次募集资金到位后，公司拟将全部募集资金投入到二期项目建设中。（二）项目实施的必要性分析  钾肥能够有效提高农作物产品质量，对农业增产及粮食安全具有重要作用。根据 USGS 统计，全球钾盐矿产资源分布极度不平衡，主要集中在加拿大、俄罗斯、白俄罗斯等几大国家；钾肥产能同样呈现寡头垄断格局，北美 Canpotex 联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商相关企业控制全球超过 60%的钾肥产能，常年把控国际钾肥市场价格。然而在需求端，钾肥的主要消费区则在耕地面积大、农业活动活跃的亚洲、拉丁美洲等区域较为集中。我国作为农业生产大国，是全球最主要的钾肥消费国之一，但钾盐矿资源储量仅占全球储量的不到 10%，导致我国钾肥进口依赖度一直偏高，钾肥自给率近年来持续在 50%左右，进口量排名全球钾肥市场第三。针对钾肥供求失衡的矛盾，我国制定了钾肥供应“三分之一国产、三分之一进口、三分之一境外生产基地”的发展战略，到国外勘查开发钾盐资源并建设中资企业海外钾肥基地成为解决我国钾肥短缺的重要途径之一。老挝作为亚洲地区主要的钾盐资源集中区，且与我国接壤，因此成为我国企业“海外找钾”工作较早的地区。公司是我国首批“走出去”实施境外钾盐开发的中国企业，当前拥有老挝甘蒙省 263.3 平方公里钾盐矿权，已建成达产的东泰矿区 100 万吨/年钾肥生产项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目，目前正在推进彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥生产项目的建设。  通过本次发行，公司拟将募集资金投入老挝钾肥生产项目的建设中，快速以“一年新增一个百万吨钾肥产能”为目标持续扩大钾肥产能，进一步发挥公司作为我国境外钾肥生产基地的重要作用，从而加大反哺国内市场，缓解我国钾肥供需紧张。公司本次发行将有利于增强我国钾肥储备、降低外部钾肥进口依赖，对我国农业发展和保障粮食安全作出贡献。  全球钾肥市场的供给与需求地区常年不匹配，中国、印度及东南亚各国等农业大国需大量进口钾肥，而地处加拿大、俄罗斯等国的北美 Canpotex 联盟、俄罗斯厂商及白俄罗斯厂商等寡头企业拥有丰富的钾盐资源储量，掌控全球钾肥产量和市场价格，因此在全球市场拥有明显的竞争优势。  公司专注从事钾盐矿开采、钾肥生产及销售业务，选择钾肥资源相对丰富、分布相对集中，且邻近周边钾肥主要消费市场的老挝进行集中投资，目前正在开采的钾盐矿采矿权合计 214.80 平方公里，折纯氯化钾资源储量超过 8 亿吨，是亚洲单体最大钾肥资源量企业。公司于 2022 年 11 月获老挝政府主管部门批准取得甘蒙省农龙村 48.52km²钾盐矿勘探权，至此公司合计拥有老挝甘蒙省 263.3平方公里钾盐矿权，预计折纯氯化钾资源储量将超过 10 亿吨，为公司发展奠定坚实的基础。公司进一步于 2022 年 8 月与沙湾拿吉省政府签署可行性研究谅解备忘录，正在积极申请老挝沙湾拿吉省 74.2km²钾盐矿探矿权，以期进一步夯实并扩大公司的资源储量优势。目前公司东泰矿段钾肥生产项目已达产，实现钾肥产能 100 万吨/年，成为东南亚乃至亚洲地区最大的钾肥生产企业之一，已经拥有了一定的钾肥产能规模优势，并将伴随后续纳拉-农行矿区 100 万吨/年钾肥项目的达产而进一步扩大。公司将持续利用过往积累的丰富老挝钾矿建设经营经验，进一步完善精细化管理，通过技术创新推进降本增效工作，提升公司整体竞争力，为公司后续实现“成为世界级钾肥供应商”的战略目标提供有力支撑。  通过本次发行，公司能够筹集资金快速推动在小东布区域的项目建设，快速推动现有钾盐资源开发并实现钾肥产能扩张，提升钾盐资源开发效率，进一步夯实公司产能规模优势。本次发行契合公司“资源、规模、创新”的六字战略方针，有利于增强公司的可持续发展能力与核心竞争力，并将为公司核心竞争力及盈利水平提升奠定良好基础。（三）项目实施的可行性分析  公司专注于钾矿开采、钾肥生产与销售一体化，是我国首批“走出去”实施境外钾盐开发的中国企业，深耕老挝钾盐领域十余年，旗下东泰矿区 100 万吨/年大型钾肥生产基地是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目，实现了我国境外钾盐开发领域的重大突破。通过在老挝投资建设钾肥产业，公司已经建成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，产品技术、成本水平、管理团队等均处于行业领先水平。在销售方面，公司深耕东南亚市场多年，在越南、泰国、马来西亚、印度尼西亚等东南亚重点市场设有分支机构，积极构建全球市场的销售体系，具备一定的市场占有率；2022 年起公司系统性展开国内市场布局，并与中农集团等国内钾肥贸易商建立了长期合作，积极回国销售，构建长期、稳定、良好的国内钾肥供销渠道体系。同时，公司与华为合作开展智慧矿山建设，实现井下生产状态监控、数据采集和实时通信等功能，持续深化精细化管理水平。矿采矿权，并启动彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目建设，利用现有钾肥生产项目的建设运营经验，充分发挥协同效应，在管理机制、业务、人员、财务等方面快速推进彭下-农波矿区的建设管理。彭下-农波矿段与公司已经建成达产的建设和管理，进一步扩大公司钾盐矿资源储备，同时更有效地协同利用周边配套公共服务体系，方便了整体管理公司老挝生产基地人员及后勤保障工作，从而有效降低公司综合投资成本。  本次募投项目即为老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的二期工程。公司多年经营积累的先进技术及丰富经验均可应用于本次募投项目，进一步发挥协同效应，快速推进项目建设达产，持续提高开采规模和钾肥产品品质、降低生产成本，提高公司盈利水平与核心竞争力。  老挝地处东南亚地区核心位置，毗邻中国、泰国等亚洲农业大国，辐射范围涵盖印度、印度尼西亚、马来西亚等国，具备良好的地缘优势。根据 USGS 数据，老挝是亚洲地区钾盐矿资源储备的主要地区之一，折纯氧化钾储量排名全球第八名，且钾盐资源品位约为 15%-20%，矿层分布连续、适合机械化规模开采，具备较高的开采价值。老挝钾盐矿资源丰富、开采便利、品位较高，与区域消费市场陆地接壤，交通条件便利，因此成为亚洲的钾盐矿产储备基地、钾肥生产中心，区位优势明显。同时，作为东盟成员国和 RCEP 成员国之一，老挝钾肥在地区经贸环境、进出口和税收等方面具备一定优势，随着产能扩张可逐步成为周边钾肥消费国进口加钾、俄钾的优质替代来源。  老挝地处“一带一路”战略沿线核心区位，其“变陆锁国为陆联国”的发展战略与中国“一带一路”倡议高度契合。中老两国近年来多次签署合作文件，在政治、经济等多个领域发展深化两国合作。2021 年底中老铁路的顺利通车、磨憨—磨丁经济合作区、万象赛色塔综合开发区建设的顺利推进，成为中老命运共同体建设的标志性成果。  为保障我国钾肥稳定供应、保障粮食安全，发改委支持我国企业参与老挝等国盐湖资源开发，已原则同意将老挝钾肥项目纳入“一带一路”建设重大项目储备库和国际产能重点合作项目。2023 年 10 月，习近平主席在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式主旨演讲中明确，中方愿同各方深化“一带一路”合作伙伴关系，并在支持高质量共建“一带一路”的八项行动明确将以市场化、商业化方式支持共建“一带一路”项目；本届高峰论坛期间举行的企业家大会达成了签署了《老挝甘蒙省 500 万吨/年氯化钾（钾肥）产能扩建项目框架开发谅解备忘录》，争取 2025 年钾肥产能达 500 万吨。  通过本次发行，公司将进一步加大对老挝钾肥生产项目的投资力度，中老两国合作持续火热的政策背景与“一带一路”合作发展战略的稳步实施为公司进一步增加老挝当地投资提供了政策保障。（四）项目投资概算  根据中赟国际工程有限公司出具的《老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200万吨/年钾肥项目（二期）可行性研究报告说明书》，本项目总投资 386,412.81万元，主要包括矿建工程费、土建工程费、设备购置费、安装工程费等固定资产投资，及无形资产、其他资产及预备费和流动资金等，具体投资额如下： 序号           项目                投资额（万元）           占比 合计         项目总投资                386,412.81      100.00%（五）项目建设周期   项目建设期为 36 个月，其中矿山及选厂建设 33 个月、试生产 3 个月。（六）项目经济效益   经测算，预计投资财务内部收益率（税后）为 15.61%，项目预期效益良好。（七）项目实施主体、实施地点   本项目实施主体为老挝矿产，实施地为老挝甘蒙省彭下-农波地区。（八）项目备案及审批情况   本项目为老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的二期。彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目已经取得国家发改委、商务部关于境外投资的相关批复，以及老挝当地项目建设所需的相关许可，具体如下：办外资备【2021】455 号），对农钾资源收购 SINO-AGRI Mining Investment (HongKong) Co., Limited.（以下简称“香港矿产”）、从而间接持有老挝矿产 100%股权并投资建设彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案。证第 N1100202300111 号），对老挝甘蒙省彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目予以备案，境内投资主体为农钾资源，最终目的地企业为老挝矿产。未来公司将根据项目建设进展和资金需求情况继续履行备案程序。与老挝政府签订了《老挝人民民主共和国政府与中农矿产资源勘探有限公司（中国）（SINO-AGRI Mining Investment Co.,Ltd.）之间关于老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐开采和加工合同》，合同约定准予老挝嘉西钾盐开发有限公司（老挝矿产曾用名）在老挝甘蒙省农波县彭下-农波村地区 179.8 平方公里指定矿区开采和加工钾盐。年 1 月 5 日签订修订协议（第 1 次）》。农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工合同（原始版）补充修订协议（第 2 次）》。甘蒙省农波县彭下-农波村地区钾盐矿开采加工项目的投资者变更为香港矿产。   老挝矿产于 2017 年 7 月 11 日取得了彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目的环境证书（字第 1951 号/资环.环评司），包括对项目社会环境和自然环境影响评估报告（环社评报告）、社会环境和自然环境管理监测计划（环境监管计划）的认可。2020 年 12 月 8 日、2023 年 3 月 10 日，老挝矿产完成对彭下-农波矿区 200万吨/年钾肥项目环境治理和监督检查方案的续签。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响  本次向不特定对象发行可转债募集资金用途符合上市公司整体战略发展方向，募投项目围绕主营业务，并结合公司战略规划和业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求、提高公司的产能规模和行业地位，能够进一步提升公司的核心竞争力，募集资金的用途具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。（二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司综合实力。由于募投项目的建设需要一定的周期，在建设期间如果发生债转股，短期内公司每股收益及净资产收益率可能会因为财务摊薄而有所下降。但随着募投项目建成投产并实现预测效益水平，公司的整体盈利能力将得到进一步提升，经营活动现金流入逐步增加，公司综合实力将得到增强，促进公司持续健康发展，支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后，公司总资产、总负债将同步增加，资产负债率短期内有所上升。随着未来可转债的陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，提升公司整体抗风险能力。                        亚钾国际投资（广州）股份有限公司