利柏特: 江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

证券代码：605167                         证券简称：利柏特        江苏利柏特股份有限公司              Jiangsu Libert Inc.     （江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号） 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告               二〇二四年一月      四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于      对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ........ 16       第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性  江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”或“利柏特”）为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。   一、本次发行证券种类  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。   二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。  二、本次发行对象数量的适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。  三、本次发行对象标准的适当性 本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。 第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  一、本次发行定价的原则合理  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：  （一）债券票面利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。  （二）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。  前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。  P1 为调整后转股价；  P0 为调整前转股价；  n 为派送红股或转增股本率；  A 为增发新股价或配股价；  k 为增发新股或配股率；  D 为每股派送现金股利。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则合理。  二、本次发行定价依据的合理性  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。  前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。  三、本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会、股东大会审议本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所的网站及指定的信息披露媒体上披露。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。                  第四节 本次发行方式的可行性   公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。    一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。   公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量产负债率（合并）分别为46.99%、38.76%、46.49%和43.21%，资产负债结构合理，整体维持在适中水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。净额分别为10,030.53万元、14,975.28万元、41,919.13万元和23,043.16万元，具有正常的现金流量。  公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。     （四）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六别为12.46%、8.63%、9.36%，平均不低于6%。  综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。     （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。     （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏利柏特股份有限公司《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]2233号），公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“中汇会审[2021]0885”（2020年度）、“中汇会审[2022]2010”（2021年度）、“中汇会审[2023]2230”（2022年度）标准无保留意见的审计报告。  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。  公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  （九）不存在不得向不特定对象发行证券的情形    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；公开承诺的情形；挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。    （十）公司不存在不得发行可转债的情形    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：仍处于继续状态；    （十一）公司募集资金使用符合规定    本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：                                             单位：万元序号         项目名称            项目总投资          拟投入募集资金            合计               129,481.04       75,000.00政法规规定；增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。  二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定  （一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案经公司董事会审议通过，提交股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。  （二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定 《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。    综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。     （三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定    《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。    综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。     三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定     （一）公司具备健全且运行良好的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。     （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。  （三）募集资金使用符合规定  本次募集资金拟投资于“南通利柏特重工项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。  公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。  （四）持续经营能力  公司依法有效存续，生产经营活动符合国家产业政策，具备与其经营范围相一致的生产经营资质，不存在影响持续经营的法律障碍。公司现有主营业务或投资方向能够保证自身可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。  公司最近三年连续盈利，归属于母公司所有者的净利润分别为10,419.54万元、  公司符合《证券法》第十五条 “上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定。  （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公司发行公司债券的情形。  四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。      第五节 本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经公司董事会及股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所的网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件履行相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及             填补的具体措施 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；规范募集资金使用和管理；不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《江苏利柏特股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。              第七节 结论 综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                       江苏利柏特股份有限公司董事会