盛剑环境: 盛剑环境关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603324     证券简称：盛剑环境        公告编号：2024-005       上海盛剑环境系统科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回     报、采取填补措施及相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）   《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设和说明不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；年 12 月 31 日完成发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于 2025 年 6 月成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；事会第二十九次会议召开日，即 2024 年 1 月 22 日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；归属于母公司所有者的净利润分别为 9,934.65 万元和 9,294.99 万元。不考虑其他因素影响，按照 2023 年 1-9 月已实现利润情况，假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为：9,934.65*（4/3）=13,246.20 万元，2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：9,294.99*（4/3）=12,393.32 万元。假设公司 2024 年度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年度增长率为 0%、增长 10%、增长 20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；的影响；他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：    项目                  月 31 日         2025 年 12 月 31    2025 年 6 月 30 日全部                                  日全部未转股                   转股 总股本（万股）           12,470.3500       12,470.3500           14,208.8757情景Ⅰ：假设公司 2024 年、2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润                      较上期增长率为 0%归属于母公司所有 者的净利润（万              13,246.20 13,246.20 13,246.20    元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万    元）基本每股收益（元/    股）稀释每股收益（元/    股）扣除非经常性损益 后基本每股收益                   0.99      0.99      0.93  （元/股）扣除非经常性损益 后稀释每股收益                   0.99      0.87      0.87  （元/股）情景Ⅱ：假设公司 2024 年、2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利                    润较上期增长率为 10%归属于母公司所有 者的净利润（万              14,570.82 16,027.90 16,027.90    元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万    元）基本每股收益（元/    股）稀释每股收益（元/    股）扣除非经常性损益 后基本每股收益                 1.09      1.20      1.12  （元/股）扣除非经常性损益 后稀释每股收益                 1.09      1.06      1.06  （元/股）情景Ⅲ：假设公司 2024 年、2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利                  润较上期增长率为 20%归属于母公司所有 者的净利润（万            15,895.44 19,074.53 19,074.53   元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万   元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益 后基本每股收益                 1.19      1.43      1.34  （元/股）扣除非经常性损益 后稀释每股收益                 1.19      1.26      1.26  （元/股）  二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示  本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。  本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。  三、本次发行的必要性和合理性的说明  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。     四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系     本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含                                            单位：万元                                         拟使用募集资金投序号             项目名称          投资总额                                           入金额       国产半导体制程附属设备及关键零部件项目      （一期）               合计            61,203.51       50,000.00     如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。     本次募集资金将用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用系公司原有主营业务的延伸和相关领域的拓展，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。本次项目的实施有利于公司进一步完善产业链结构，提升产品市场竞争力，延伸产品条线。同时项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，始终关注技术发展及客户需求变化，持续进行产品研发和技术创新，掌握了工艺废气治理核心技术，积累了丰富实战经验，同时研发团队在国产半导体制程附属设备及关键零部件研究方面也取得了一定的突破。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 152人，覆盖物理、化学等多种基础科学和材料、结构、暖通、机械、电气及控制等多种工程学科。公司管理团队行业经验丰富，执行力强，能够按照客户要求快速响应并及时交付，优势显著。  综上，公司在半导体制程附属设备及关键零部件方面研发人员储备丰富，为项目的顺利实施奠定了扎实的人员基础。  公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，持续进行产品线的研发和技术创新，在半导体工艺废气治理系统、半导体制程附属设备及湿电子化学品供应与回收再生等方面均已形成深厚的技术积淀。截至 2023 年 9 月 30 日，公司及子公司有效知识产权共 342 件，其中发明专利及实用新型专利 307 件，软件登记 30 件，外观设计专利 5 件。在半导体制程附属设备及关键零部件领域，公司持续加大研发投入，逐步完成工艺废气处理设备、真空设备及温控设备等半导体制程附属设备和关键零部件的国产化研制，积累了丰富的技术储备。  真空设备、温控设备与工艺废气处理设备虽然核心装置的构成和设计不同，但在生产工艺上具有相通性，均以高精密机加工、机械装配和测试等工艺为基础。凭借突出的产品性能、可靠的服务品质和国产化的竞争优势，公司的工艺废气处理设备销售体量持续增大，过程中公司不断总结技术、生产、质量管控等方面的优秀经验，形成了标准化、流程化以及制度化的运作体系，为本项目中新产品的顺利产业化提供了可靠的技术和生产基础。  综上，公司在研发、技术、生产工艺和生产管理方面经验丰富，为本项目的顺利实施奠定了基础。  本项目产品是半导体制程工艺的配套附属设备及关键零部件，广泛应用于集成电路、半导体显示和新能源等领域。随着物联网、人工智能、机器人以及汽车电子等新技术和新产品的出现和应用，带动了对集成电路和显示面板的庞大市场需求。晶圆和面板等领域的制造厂商扩产活跃，投资建设热情高涨，行业处于长周期的上行阶段，对设备的采购需求持续旺盛。  半导体行业下游需求持续旺盛，有利于推动上游设备和零部件产业链的迅速发展。根据华安证券测算，2023 年-2025 年大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为 28.2 亿元、36.9 亿元及 42.6 亿元；根据东吴证券研究所测算，2022 年-2024 年中国（含中国台湾地区）半导体真空泵市场规模预计分别为控设备的市场规模为 1.64 亿美元。根据 SEMI 数据，中国大陆晶圆厂建厂速度全球第一，预计至 2024 年底，将新增 31 座大型晶圆厂。整体来看晶圆厂资本开支高企，建设步伐积极，仍有大量的建设规划将陆续落地，为专用的半导体附属设备及关键零部件带来源源不断的市场需求。半导体显示产业是国家战略性新兴产业。随着半导体显示产业的快速发展，在被显示企业视为“下一代显示屏技术”的 MiniLED 和 MicroLED 领域，中国企业的创新与落地也在不断推进。根据CINNO Research 统计数据显示，2022 年中国（含中国台湾地区）半导体显示产业投资资金额约为 3,636 亿元人民币。  在碳中和的推动下，国内外光伏装机量大幅提升，下游需求旺盛拉动光伏厂商的资本开支。根据国家能源局数据显示：国内 2022 年光伏新增装机 87.41GW，同比增长 60.3%，创历史新高。根据东吴证券研究所测算，国内光伏拉晶真空泵市场 2022 年规模为 13 亿元；而国内光伏电池片真空泵市场 2023-2025 年预计规模分别为 12 亿元、23 亿及 28 亿元。根据 CPIA 预测，乐观情况下 2025 年全球光伏新增装机量有望达到 386GW，2025 年我国新增光伏装机量有望达到 100-  综上，集成电路、半导体显示和新能源等高景气领域，企业资本开支动作活跃，推动半导体制程附属设备行业保持增长态势，为本项目的实施提供了良好的市场环境。  五、填补被摊薄即期回报的措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：  （一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。  （二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。  （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》，制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。  七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。  特此公告。               上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会