冠盛股份: 国金证券关于冠盛股份可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的公告的核查意见

              国金证券股份有限公司关于        温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司          可转换公司债券募投项目重新论证及        部分项目新增实施主体和地点的核查意见   国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对冠盛股份可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865 号），本公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币 601,650,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 11,291,587.26 元，公司实际募集资金净额人民币 590,358,412.74 元。本次发行募集资金已于 2023 年 1 月 9 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行的可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验字〔2023〕7-1 号）。二、募集资金投资项目及使用情况   截至 2024 年 1 月 23 日，公司募集资金使用情况如下：                                                     单位：万元              项目总投         募集资金承诺        累计已投     募集资金余额   项目名称               资             投资额          入金额   （含利息及理财收益）OEM 智能工厂建设项目汽车零部件检测实验中心项目三、可转换公司债券募投项目搁置的原因（一）OEM 智能工厂建设项目  公司在募集资金到位后积极进行与主机厂洽谈 OEM 配套等相关准备工作，大型的主机厂审核流程较多，周期一般都较长，审核周期内还需要根据客户反馈持续对产品线进行工艺改进，导致客户评审进度不及预期，为了防止募集资金过早投入造成资金利用率不高，出于谨慎性考虑公司并未立即开展 OEM 智能工厂项目的建设。（二）汽车零部件检测实验中心项目  汽车零部件检测实验中心项目原计划拟建汽车零部件检测试验中心主要承担底盘系统相关联的多产品线的检测工作，包括橡胶减震检测实验室、悬架转向检测实验室、减震器检测实验室、多产品检测实验室各一个，满足公司该系列产品检测需求。温州公司办公场所面积较小，近年来业务规模增长较快，办公空间不足的问题越来越凸显。检测实验中心项目建设在温州，不利于集团货物的协同运输，影响物流服务的效率，综合考虑以上因素该项目需增加实施主体及实施地点后继续实施。四、可转换公司债券募投项目重新论证的情况  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9条第（二）项规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于“OEM智能工厂建设项目”、         “汽车零部件检测实验中心项目”截至 2024 年 1 月 10 日的投资进度为 0.00%，公司比照上述规定，对该项目的实施进行了重新论证，具体情况如下：（一）OEM 智能工厂建设项目  根据中国汽车工业协会发布的数据，2023 年前三季度，国内新能源汽车产销量分别为 631.3 万辆和 627.8 万辆，同比分别增长 33.7%和 37.5%，市场占有率达到 29.8%。2023 年新能源汽车市场发展持续向好，新能源汽车发展仍处于重要的战略机遇期。   在我国新能源汽车市场竞争加剧的整体背景下，公司进一步加强 OEM 整车配套业务的投入，提高市场占有率，符合公司促进售后、OEM 整车配套协同发展的长期战略目标。   实施主体南京冠盛汽配有限公司是国家级高新技术企业，南京冠盛拥有给整车配套的技术储备，已积累了传动轴整车配套的客户储备，同时公司也在积极与大型主机厂洽谈 OEM 配套业务。   项目达产后，项目运营期新增年均销售收入 51,552.70 万元，年平均利润总额 6,902.68 万元。   公司对“OEM 智能工厂建设项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为该募投项目符合公司战略规划，市场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。   OEM 智能工厂建设项目新增 300 万只新车配套传动轴产能，项目竣工后，公司每年新增折旧摊销 2,230.11 万元，若项目投产后，市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化，无法弥补新增的折旧、摊销，公司将面临业绩下滑的风险。因市场开发进度缓慢 OEM 智能工厂项目目前已搁置一年，未来有可能存在募集资金投入减缓导致该项目无法达到预期的经济效益和业务目标。（二）汽车零部件检测实验中心项目  随着多产品线的不断丰富和加载，产品业务规模的不断增长，公司亟需加强内部产品质量检测能力，提升对上游供应商的管控能力，更好的满足顾客的需求。  公司以多年的全球本土化综合服务能力以及对当地客户需求的深刻理解为依托，进一步拓展底盘系统相关联的多产品线，拓宽现有产品矩阵以增强公司竞争力。随着新加载产品的业务加速增长，公司也拓展了一批优质的长期合作的客户群体。  检测实验中心募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。  公司对“汽车零部件检测实验中心项目”进行了重新论证，基于上述分析，公司认为该募投项目符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。  汽车零部件检测实验中心项目为非生产类项目，主要旨在提升公司对底盘系统相关联的多产品线的检测和实验能力，以期实现与供应商的深度融合发展，向客户提供达到冠盛产品品质标准的优质产品，扩大公司营收规模。若未来全球经营环境发生重大变化，汽车市场需求下滑，公司销售不振，上述项目有可能无法发挥原有的促进效果，公司将面临募投项目未达预期的风险。五、新增实施主体和地点的情况及原因  汽车零部件检测实验中心项目（以下简称“检测实验中心项目”）原计划实施主体为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司，项目拟建汽车零部件检测试验中心主要承担底盘系统相关联的多产品线的检测工作，包括橡胶减震检测实验室、悬架转向检测实验室、减震器检测实验室、多产品检测实验室各一个，满足公司该系列产品检测需求。  根据灵活开展业务需要，方便在多地开展检测工作，有效整合子公司场地资源，新增实施主体公司全资子公司南京冠盛汽配有限公司，新增实施地点 GSP供应链仓储中心宁波仓，除增加实施主体和实施地点，项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。   项目      原实施主体   变更后实施主体    原实施地点   变更后实施地点                                        浙江温州                     冠盛股份检测实验中心项目    冠盛股份               浙江温州     江苏南京                     南京冠盛                                        浙江宁波六、新增实施主体及实施地点的对公司的影响  公司本次部分募投项目变更是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。除上述调整外，公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略。七、履行的审议程序（一）审议情况时监事会会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的议案》，该事项无需提交股东大会审议。（二）监事会意见  公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项。六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的事项已经 2024 年第一次临时董事会、2024 年第一次临时监事会审议通过，公司监事会发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规的规定。综上，保荐机构对公司可转换公司债券募投项目重新论证及部分项目新增实施主体和地点的事项无异议。  （以下无正文）