思瑞浦: 国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

     国浩律师（上海）事务所                               关            于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产                  并募集配套资金 相关内幕信息知情人买卖股票情况                        的自查报告                                     之                     专项核查意见             上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层                    邮编：200041            电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn                              二零二四年二月国浩律师（上海）事务所                          专项核查意见              国浩律师（上海）事务所     关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金    相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之                专项核查意见致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思瑞浦”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。  本所就本次交易于 2024 年 1 月 22 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2024年 2 月 6 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号》）、   《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对思瑞浦本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。国浩律师(上海)事务所                    专项核查意见  本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意见书》《补充法律意见书》中的含义相同。国浩律师（上海）事务所                   专项核查意见              第一节 律师应声明的事项  一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。  三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。  四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。  五、本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备国浩律师(上海)事务所                   专项核查意见核查和做出评价的适当资格。  六、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  七、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。  八、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。  九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。国浩律师(上海)事务所                                                 专项核查意见                          第二节 正 文      一、本次交易内幕信息知情人核查范围      根据《格式准则第 26 号》等有关规定以及《重组报告书（草案）                                    （修订稿）》、思瑞浦提供的内幕信息知情人登记表，本次交易内幕信息知情人核查范围包括：      二、本次交易内幕信息知情人自查期间      根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及《格式准则第 26 号》，本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 11月 27 日至 2024 年 2 月 6 日。      三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的《关于买卖思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：                                                           截止 2024 年 序                        交易日期/            累计买入     累计卖出       姓名     身份                                           2 月 6 日结余 号                         期间               （股）     （股）                                                            股数（股）             上市公司董             事、总经理            上市公司监事              代表监事国浩律师(上海)事务所                                                专项核查意见                                                          截止 2024 年 序                     交易日期/            累计买入     累计卖出       姓名      身份                                         2 月 6 日结余 号                      期间               （股）     （股）                                                           股数（股）              上市公司副总                 经理              上市公司董事                会秘书       FENG    上市公司董   2023.11.24-       YING   事、副总经理   2023.11.27              交易对方艾育   2024.01.25-               林之配偶    2024.01.29      （一）关于吴建刚、何德军、冷爱国、李淑环买入上市公司股票的情形      根据上市公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 11 月 1 日披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-041）、《关于部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员增持公司股份实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-062），上述吴建刚、何德军、冷爱国、李淑环买卖上市公司股票的情形系相关人员基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，按照增持计划实施的交易行为。      对此，吴建刚、何德军、冷爱国、李淑环已分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：      “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情国浩律师(上海)事务所                      专项核查意见形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”  （二）关于 FENG YING、蒋志昂、施燕娟、杨璇卖出上市公司股票的情形  FENG YING、蒋志昂、施燕娟、杨璇已分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：  “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。国浩律师(上海)事务所                      专项核查意见幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”     （三）关于裘丽君买入上市公司股票的情形  交易对方艾育林出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：  “1、裘丽君于自查期间于二级市场买卖上市公司股票是基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为。本人未曾向裘丽君或其他任何人买卖上市公司股票提供任何相关内幕信息；布终止本次交易实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。并且，若裘丽君存在违反其承诺的行为，本人愿意承担连带赔偿责任。”  艾育林之配偶裘丽君出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，主要内容如下：  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利；规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，国浩律师(上海)事务所                   专项核查意见本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”  上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。  四、核查意见  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关主体出具的《自查报告》及相关声明等文件，经核查，本所律师认为：基于本次交易内幕信息知情人核查范围及相关主体的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关声明等文件真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖思瑞浦股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情形外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖思瑞浦股票的情形。              （以下无正文）