森麒麟: 海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

股票简称：森麒麟                        股票代码：002984债券简称：麒麟转债                       债券代码：127050        海通证券股份有限公司    关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司       公开发行可转换公司债券               受托管理人            （住所：上海市广东路 689 号）                二〇二四年三月                 重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》的相关规定以及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等，由本次可转债受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。  海通证券作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：麒麟转债，债券代码：127050，以下简称“本次可转债”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次可转债《受托管理协议》的约定以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：一、本次可转债核准情况  公司于 2020 年 11 月 13 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，于 2020 年 12 月 2 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2021 年 2 月 1 日召开了第二届董事会第二十二次会议。会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，于 2021 年 2 月 23 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十五次会议。会议审议并通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案（二次修订）的议案》等与本次发行有关的议案。本次修订事项无需提交股东大会审议。  经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发           （证监许可[2021]2293 号）批复，森麒麟于 2021 年 11行可转换公司债券的批复》月 11 日公开发行可转换公司债券人民币 219,893.91 万元，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 219,893.91 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,195,682,158.53 元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了 XYZH/2021JNAA50393号《募集资金验证报告》。本次发行的可转换公司债券已于 2021 年 12 月 6 日在深圳证券交易所上市。二、本期债券的主要条款  （一）发行证券的种类  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。本次转股股份仅使用新增股份转股。     （二）发行规模及发行数量   本次发行可转换公司债券募集资金总额为 219,893.91 万元，共计 21,989,391张。     （三）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。     （四）债券存续期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 11 月     （五）债券利率   第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。     （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021 年 11 月 17 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日止）。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.85 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1＝P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。     （九）转股价格向下修正条款  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。  （十一）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含    ；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （十二）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。     （十三）转股后的股利分配  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。     （十四）债券持有人及债券持有人会议相关事项  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；  （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司  A 股股票；  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；  （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；  （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。  “（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：  （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；  （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；  （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；  （4）变更募集说明书约定的募集资金用途；  （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。  （二）拟修改债券持有人会议规则；  （三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；  （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：  （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；  （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；  （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；  （4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；  （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；  （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；  （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；  （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。  （五）发行人提出重大债务重组方案的；  （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。     （十五）本次募集资金用途  本次发行募集资金总额人民币 219,893.91 万元（含 219,893.91 万元）                                             ，扣除发行费用后将用于以下项目：                                         单位：万元             项目名称           投资总额         募集资金投入金额森麒麟（泰国）新建年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎、200 万条高性能全钢子午线       318,365.00         219,893.91轮胎项目             合计             318,365.00         219,893.91    若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。    在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。    （十六）担保事项    本次发行的可转换公司债券不提供担保。    （十七）募集资金存管    公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司指定的募集资金专项存储账户中。序号    开户主体          募集资金专户存储银行           募集资金专户账号    （十八）本次发行方案的有效期    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。    （十九）本次可转债最新转股价格    本次可转债初始转股价格为 34.85 元/股，最新转股价格为 28.66 元/股。三、本次债券重大事项具体情况    海通证券作为本期债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将本期债券重大事项的具体情况报告如下：  （一）关于公司回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项  森麒麟于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，于 2024 年 2月 23 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。  本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 25,000 万元（含）                                      ，回购价格不超过人民币 35 元/股（含），按回购金额上限人民币 25,000 万元、回购价格上限回购金额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 35 元/股测算，回购股份数量为审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。  （二）关于公司拟派发现金分红的事项  根据《2023 年度利润分配方案的公告》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4.1 元（含税），每 10 股送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。截至《2023 年度利润分配方案的公告》披露日前一交易日公司总股本为 738,777,253股，若以此总股本计算公司共计派发 30,289.87 万元（含税）。四、上述事项对发行人影响分析  根据《受托管理协议》的相关约定，海通证券在知悉上述事项后，第一时间向公司了解关于本事项具体原因、进展及是否影响公司 2024 年可转换公司债的本息安全，是否对公司偿债能力产生重大不利影响，是否对公司日常经营造成重大影响，是否存在其他重大未披露事项及重大风险等。  根据《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司拟回购股份减少注册资本主要系鉴于公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象。  根据《2023 年度利润分配方案的公告》，本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》《三年（2023—2025 年）股东回报规划》等相关规定。  本次回购公司股份用于注销并减少注册资本的事项和派发现金分红的事项不会影响公司 2024 年可转换公司债券的本息安全，不会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在其他重大未披露事项及重大风险等。  海通证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的有关规定和要求出具本受托管理事务临时报告，海通证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责，并提醒投资者注意相关风险。  （以下无正文）