新疆天业: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司                     关于            新疆天业股份有限公司           公开发行可转换公司债券               债券受托管理人（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）              重要声明  本报告依据《可转换公司债券管理办法》《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等，由本次可转债受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“受托管理人”）编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。   申万宏源承销保荐作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、                                  “公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：天业转债，债券代码：权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、本次可转债《受托管理协议》以及发行人的相关公告，现就本次可转债重大事项报告如下：   一、本次可转债核准情况限公司公开发行可转换公司债券的批复》                 （证监许可【2022】785 号）核准，新疆天业获准公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的可转换公司债券。   二、本次可转债的主要条款   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。   本次拟发行的可转债总额为人民币 30 亿元，共计 3,000 万张（300 万手）。   本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。   本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 23 日（T 日）至 2028 年 6 月 22 日。   第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。   （1）年利息计算   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；  i：可转债的当年票面利率。  （2）付息方式  ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。  ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 6 月 29 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 12 月 29 日）起至可转债到期日（2028年 6 月 22 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。  （1）转股价格  本次发行可转债的初始转股价格为 6.90 元/股。           “天业转债”的转股价格将由 6.90 元/股调整为 6.80 元债”转股价格将进行调整，/股，调整后的价格已于 2023 年 6 月 19 日（除息日）起生效。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。  （1）到期赎回条款  本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。  （2）有条件赎回条款  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （1）附加回售条款  若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。  （2）有条件回售条款  在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。  （1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；  ② 公司未能按期支付本期可转债本息；  ③ 公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；  ④ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；  ⑤ 拟修订债券持有人会议规则；  ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：  ① 公司董事会提议；  ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；  ③ 债券受托管理人；  ④ 中国证监会规定的其他机构或人士。  本次发行可转换公司债券不提供担保。  公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2021 年 7 月 27 日出具的信用评级报告（信评委函字【2021】1979D 号），公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为 AA+。评级报告（信评委函字【2023】跟踪 0501 号），维持公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，维持“天业转债”的债项信用等级为 AA+。  本次可转债的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。  三、本次可转债重大事项具体情况  （一）发行人董事会、监事会完成换届选举及董事和董事长、监事和监事会主席、总经理发生变动董事和董事长、监事和监事会主席、总经理发生变动的公告》                          （公告编号：临 2024-  新疆天业于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，选举产生了公司第九届董事会、监事会成员，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。九届董事会董事长、第九届监事会主席，聘任了高级管理人员。同时，经公司职工民主选举，选举张艳玲女士、杨加民先生为公司第九届监事会职工代表监事。  （1）董事会成员变动  公司第八届董事会成员为：周军、张强、宋晓玲、操斌、历建林、黄东、张鑫、刘嫦、王东盛。  经 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会完成换届选举，公司第九届董事会成员为：张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰、刘嫦、朱明、樊星。公司董事会人员累计变更 4 人，变动比例达到三分之一以上。  （2）董事长变动  公司原董事长为周军，副董事长为张强。经九届一次董事会审议通过，推选张强为公司董事长。  （3）人员变动的原因和依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际工作需要，公司董事会累计变更 4 人，三分之一以上董事发生变动，董事长发生变动。  上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。  （1）监事会成员变动  公司第八届监事会成员为：张新程、万霞、黎春柳、杨加民、张鸿梅。  经公司 2024 年第一次临时股东大会和职工代表会议审议通过，换届选举，公司第九届监事会成员为：王伟、黎春柳、张艳玲、蒋大勇、杨加民。公司监事会成员累计变更 3 人，变动比例达到三分之一以上。  （2）监事会主席变动  公司原监事会主席张新程。经九届一次监事会审议通过，推选王伟为公司监事会主席。  （3）人员变动的原因和依据司章程的规定，结合公司实际工作需要，公司监事会成员累计变更 3 人，三分之一以上监事发生变动，监事会主席发生变动。  上述人员聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。  公司原总经理为关刚。经九届一次董事会审议通过，聘任历建林为公司总经理。本次董事会换届后，除总经理变更外，其他高级管理人员未发生变动。  公司总经理聘任符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。  上述董事会、监事会及高级管理人员变化，为公司正常换届程序，对公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。上述人员变动后，公司的治理结构符合法律法规和公司章程规定。  （二）公司 2023 年度财务报告审计机构变更报告，公司财务报告审计机构由 2022 年度的天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为 2023 年度的大信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述 2023 年度财务报告审计机构的聘任已经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第 12-00007 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括 2023 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。  申万宏源承销保荐作为本次可转债的受托管理人，为充分保障债券持有人的权益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申万宏源承销保荐后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024 年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司                                年   月   日