芳源股份: 广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）

股票代码：688148               股票简称：芳源股份债券代码：118020               债券简称：芳源转债       广东芳源新材料集团股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券         第一次临时受托管理事务报告              （2024 年度）              债券受托管理人              二〇二四年四月               重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》   《公司债券受托管理人执业行为准则》                   《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 3 月 28 日披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司关于不向下修正“芳源转债”转股价格的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：  一、本次债券决策审批概况  本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。  本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。  二、“芳源转债”基本情况  （一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券  （二）债券简称：芳源转债  （三）债券代码：118020  （四）债券类型：可转换公司债券  （五）发行规模：人民币64,200.00万元  （六）发行数量：6,420,000张  （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。  （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。  （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。  （十）还本付息期限、方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  （十一）转股期限  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。  （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转股价格为18.63元/股。  （十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），维持发行人主体信用评级为A+，维持评级展望为稳定，维持本次可转换公司债券信用评级为A+。  （十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司  （十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。  （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  三、本次债券重大事项具体情况  中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《广东芳源新材料集团股份有限公司关于不向下修正“芳源转债”转股价格的公告》的具体情况报告如下：  （一）转股价格向下修正条款  根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。     （二）不向下修正转股价格的具体说明  截至 2024 年 3 月 27 日，公司股票已出现在任意连续 30 个交易日中至少有源转债”转股价格向下修正条款。  鉴于“芳源转债”距离 6 年存续期届满尚远，加之公司股价受宏观经济、市场调整、行业变化等诸多因素的影响出现了较大波动。公司董事会和管理层综合考虑了公司的发展情况、市场环境等因素，基于对公司未来发展与内在价值的信心，公司于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“芳源转债”转股价格的议案》，表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 3 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日），如再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2024 年 9 月 28 日重新起算，若再次触发“芳源转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“芳源转债”的转股价格向下修正权利。     四、上述事项对发行人影响分析  本次公司不向下修正转股价格事项，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。  中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。  特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。  特此公告。  （以下无正文）（本页无正文，为《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                         中国国际金融股份有限公司                             年     月   日