垒知集团: 国泰君安关于垒知集团公开发行可转换公司债券持续督导总结报告

            国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券             持续督导保荐总结报告书  经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］409 号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”、“发行人”、或“公司”）获准发行 3,963,000.00 张可转换公司债券，募集资金总额为人民币 396,300,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 5,839,448.12 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》验证。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，履行持续督导职责期间截至 2023 年 12 月 31 日。  目前，上述持续督导期已届满，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要求，出具本持续督导保荐工作总结报告书。  一、保荐机构及保荐代表人承诺性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。进行的任何质询和调查。务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：朱健本项目保荐代表人：陈圳寅、陈金科项目联系人：陈圳寅是否更换保荐人或其他情况：否三、发行人的基本情况发行人名称：垒知控股集团股份有限公司证券代码：002398注册资本：71,362.9157 万元人民币注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号主要办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路 62 号法定代表人：蔡永太实际控制人：蔡永太联系人：万樱红联系电话：0592-2273752本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券本次证券上市时间：2022 年 5 月 20 日本次证券上市地点：深圳证券交易所四、保荐工作概述根据中国证监会的规定，保荐机构对垒知集团的保荐工作始于垒知集团公开发行可转换公司债券上市之日 2022 年 5 月 20 日，结束于 2023 年 12 月 31 日。截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构对垒知集团持续督导期已经届满。  保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，最终顺利完成对公司的保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：  （一）尽职推荐阶段  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对垒知集团进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织垒知集团及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况，修订发行相关文件；取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。  （二）持续督导阶段  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照相关法律法规的规定，在垒知集团公开发行可转换公司债券上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：源的制度；控制制度；发表意见；所报送持续督导现场检查报告、年度保荐工作报告等材料；圳证券交易所提交的其他文件。  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况  保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价  （一）尽职推荐阶段  垒知集团能够积极配合保荐机构开展尽职调查，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，为本次公开发行可转换公司债券发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。  （二）持续督导阶段  垒知集团能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价  在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见  履职期间，保荐人对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  保荐机构通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。     十、尚未完结的保荐事项  截至 2023 年 12 月 31 日，垒知集团公开发行 A 股可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。     十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项  无  （以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）保荐代表人（签名）：              陈圳寅          陈金科保荐机构法定代表人：              朱   健                      国泰君安证券股份有限公司