震安科技: 民生证券股份有限公司关于震安科技向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐工作总结报告书

              民生证券股份有限公司              关于震安科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券之             持续督导保荐工作总结报告书  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日届满，保荐机构根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》、《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。  一、保荐机构及保荐代表人承诺性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。法》的有关规定采取的监管措施。  二、保荐机构基本情况       项目                   内容    保荐机构              民生证券股份有限公司    注册地址          中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号    办公地址          中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号    法定代表人                   顾伟       联系人                 申佰强    保荐代表人               申佰强、朱炳辉    联系电话                 010-85127449     三、发行人基本情况       项目                           内容      发行人名称                   震安科技股份有限公司      证券代码                         300767      注册资本                    201,600,000 元人民币                     云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城      注册地址                            D-2-4-1,D-2-4-2 地块                   云南省昆明市西山区棕树营街道鱼翅路云投中心 B3 栋 22     主要办公地址                               层      法定代表人                         李涛      实际控制人                         李涛       联系人                         白云飞      联系电话                      0871-63356306   本次证券发行类型               向不特定对象发行可转换公司债券 本次证券发行上市时间                    2021 年 3 月 31 日   本次证券上市地点                     深圳证券交易所  注: 截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 247,229,108 股，与注册资本的差异主要系持续督导期内资本公积转增股本和可转债转股，公司尚未办理工商变更登记所致。     四、保荐工作概述     （一）尽职推荐工作   保荐机构及保荐代表人按照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对震安科技进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。     （二）持续督导阶段   保荐机构针对公司的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并在持续督导阶段承担了以下相关工作：管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平；前或事后审阅；立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；切实履行各项承诺；高级管理人员、控股股东、实际控制人及中层管理人员培训；  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况  （一）保荐代表人变更及其理由民生证券作为本次发行的保荐机构，授权申佰强先生和朱炳辉先生担任本次发行的保荐代表人，因此公司持续督导的保荐代表人由朱炳辉先生、白英才先生变更为申佰强先生、朱炳辉先生。  （二）2023 年度业绩亏损事项属母公司股东的净利润为-4,113.42 万元,同比下降 141.04%，扣非后归属母公司股东净利润-4,432.39 万元，同比下降 143.60%。公司业绩下滑的主要原因如下：(1)报告期内公司调整了销售策略，在业务开展过程中以现金流为核心要素，导致公司主营业务收入出现下滑；             （2）受在建工程转固新增折旧及部分项目成交价格相对较低等因素影响，公司毛利率较上年同期下降。  针对公司业绩下滑情况，保荐机构提请公司管理层关注导致业绩下滑的原因，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，切实按照相关法律法规及时履行信息披露义务。  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价  在尽职推荐阶段：在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、行政法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。  在持续督导阶段：发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，及时、准确地按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价  在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。  八、对发行人信息披露审阅的结论性意见  保荐机构对发行人持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为，发行人在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露资料保存完整，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见  本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议，并制定了募集资金管理制度，通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在使用募集资金时严格遵照募集资金三方监管协议进行，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。  十、尚未完结的保荐事项  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。  十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项  发行人不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。  （以下无正文） （本页无正文，为《 民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之持续督导保荐工作总结报告书》之签章页） 保荐代表人：                  申佰强                        朱炳辉  保荐机构法定代表人（董事长）：《《《《《《《《《《《《《《《《《《  《《《《《《   《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《顾伟《                                             民生证券股份有限公司                                                年   月   日