科伦药业: 四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

债券简称：科伦转债                  债券代码:127058     四川科伦药业股份有限公司      公开发行可转换公司债券        受托管理事务报告            （2023年度）            债券受托管理人：     中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层             声       明  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、    “发行人”或“公司”）相关信息披露文件、科伦药业提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。                                                 目          录                   第一章   本期债券概况一、发行人名称   四川科伦药业股份有限公司二、核准文件和核准规模   经中国证监会“证监许可[2022]255 号”文核准，公司于 2022 年 3 月 18 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 300,000.00万元。   经深交所“深证上[2022]356 号”文同意，公司 300,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。三、本期债券基本情况为 3,000 万张。第五年 1.80%、第六年 2.00%。延至下一个交易日，顺延期间不另付息。式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，债券信用等级为 AA+。记日（2022 年 3 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.1332 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.021332 张可转债。         （1）到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。                   （2）有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。和小水针产业结构升级建设项目、NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目、数字化建设项目和补充营运资金项目。       第二章   受托管理人履行职责情况  长江保荐作为四川科伦药业股份有限公司可转换公司债券的受托管理人，托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对可转换公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。             第三章       发行人经营与财务状况一、发行人基本情况  公司名称（中文）：四川科伦药业股份有限公司  公司名称（英文）：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.  股票上市地：深圳证券交易所  股票简称：科伦药业  股票代码：002422.SZ  法定代表人：刘革新  成立时间：2002 年 5 月 29 日  注册地址：四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路  办公地址：四川省成都市青羊区百花西路 36 号  邮政编码：610500  电话号码：028-82860678  传真号码：028-86132515  公司网址：www.kelun.com  经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人 2023 年经营状况  公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，坚持“三发驱动，创新增长”的发展战略，多年专注于多技术类别、全功能平台高技术内涵医药产品（高端仿制、改良创新和源头创新）的研发能力和体系建设，已建成国家级企业技术中心、新型给药系统药物工程研究中心等多个国家和省市创新平台。公司主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售。公司主要产品涵盖抗肿瘤、心脑血管、麻醉镇痛、精神、抗病原微生物、营养输液、呼吸、抗骨质疏松、男性专科、糖尿病、水电解质平衡、诊断造影、乙肝等疾病领域。属于上市公司股东的净利润 245,611.20 万元，同比增长 44.03%。  发行人主要财务数据和财务指标情况如下：     项目          2023 年度          2022 年度          本年比上年增减营业收入（万元）           2,145,392.92     1,903,821.60      12.69%归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净          236,618.67       164,585.29       43.77%利润（万元）经营活动产生的现金流量净额（万元）基本每股收益（元/股）                1.69             1.22      38.52%稀释每股收益（元/股）                1.59             1.15      38.26%加权平均净资产收益率             14.07%           11.70%         2.37%                                                   本年末比上年末     项目          2023 年末          2022 年末                                                      增减总资产（万元）            3,645,490.11     3,420,598.43       6.57%归属于上市公司股东的净资产（万元）               第四章      本期债券付息情况   根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   公司已于 2023 年 3 月 20 日支付自 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日期间的利息。自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 8 日，公司股票价格已有 15 个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即 16.04 元/股）的 130%（含日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提前赎回“科伦转债”的议案》。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，                    “科伦转债”因不再具备上市条件而需摘牌。“科伦转债”已于 2024 年 4 月 12 日摘牌。   第五章     发行人募集资金使用及专项账户运作情况一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行          （证监许可[2022]255 号）核准，公司于 2022 年 3 月 18可转换公司债券的批复》日公开发行 3,000.00 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币 1,994.60 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 298,005.40 万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第 2200707 号”《募集资金验证报告》。二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况  截至 2023 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目累计投入 106,896.84 万元，其中，直接投入募集资金项目 96,117.74 万元，置换募集资金到位前投入的资金 10,779.10 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，已使用闲置募集资金 180,000.00 万元暂时补充流动资金；截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 12,246.03 万元（含利息收入和手续费支出）。第六章      发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况     本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。         第七章   债券持有人会议召开情况  根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》                                 （以下简称“《募集说明书》”）及《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》            （以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人长江保荐就科伦药业回购注销限制性股票并减少注册资本而召开适用简化程序的“科伦转债”2023 年第一次债券持有人会议，并已于 2023 年 11月 24 日发出《关于适用简化程序召开“科伦转债”2023 年第一次债券持有人会议的通知》。  本次会议异议期于 2023 年 12 月 1 日结束，异议期内未收到任何书面异议。根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议视为已召开并表决完毕，《四川科伦药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。公司本次债券持有人会议的召集方式及召集人资格、召开程序、表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法、有效。       第八章     发行人报告期内发生的重大事项  自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 8 日，公司股票价格已有 15 个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即 16.04 元/股）的 130%（含 130%，即 20.85 元/股），已触发“科伦转债”的有条件赎回条款。2024 年 3 月 8 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提前赎回“科伦转债”的议案》。                          “科伦转债”已于 2024记日收市后登记在册的“科伦转债”。本次提前赎回完成后，年 4 月 12 日在深圳证券交易所摘牌。第九章   发行人募集说明书中约定的其他义务的执行情况 本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）             受托管理人：长江证券承销保荐有限公司（公                                    章）                            年   月    日