风语筑: 中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

                中信建投证券股份有限公司            关于上海风语筑文化科技股份有限公司           公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）于2022年4月公开发行5,000,000.00张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为500,000,000.00元。2021年8月17日，风语筑与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《上海风语筑文化科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投证券担任公开发行可转换公司债券的保荐机构。本次公开发行可转换公司债券的持续督导期至2023年12月31日止，保荐代表人为孟杰、王润达。  目前，风语筑公开发行可转换公司债券的法定持续督导期已满（但由于募集资金尚未使用完毕，中信建投继续履行相关督导职责），中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本保荐总结报告书。     一、保荐机构及保荐代表人承诺陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。质询和调查。的有关规定采取的监管措施。     二、保荐机构基本情况保荐机构名称             中信建投证券股份有限公司注册地址               北京市朝阳区安立路66号4号楼                   上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203主要办公地址                   室法定代表人              王常青本项目保荐代表人           孟杰、王润达项目联系人              孟杰联系电话               021-68801584是否更换保荐人或其他情况       无     三、上市公司的基本情况上市公司名称             上海风语筑文化科技股份有限公司上市公司简称             风语筑证券代码               603466注册资本               594,774,189.00 元注册地址               上海市静安区江场三路 191、193 号主要办公地址             上海市静安区江场三路191号法定代表人              李晖实际控制人              李晖、辛浩鹰联系人                李成联系电话               021-56206468本次证券发行类型           公开发行可转换公司债券本次证券发行时间           2022年3月25日本次证券上市时间           2022年4月22日本次证券上市地点           上海证券交易所其他                 无     四、保荐工作概述     （一）尽职推荐阶段  中信建投证券作为风语筑公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照法律法规和中国证监会的有关规定，对风语筑进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定办理相关发行和上市事宜，并报证监会备案。     （二）持续督导阶段  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导风语筑履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：行其所作出的各项承诺。关注风语筑各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导风语筑合法合规经营。次募集资金，持续关注风语筑募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。     五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况度业绩预告》，预计2022年度净利润大幅下滑，保荐机构于2023年2月2日-2023年2月3日对风语筑进行了专项现场检查，出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告》；2023年4月18日，风语筑公告了《2022年年度报告》，保荐机构于证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润同比下降    上述事项发生后，公司积极加强经营管理，防范经营风险，以更好应对宏观经济环境的变化，同时确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险。    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价    本次持续督导期间内，风语筑在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。    风语筑能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。    综上所述，风语筑配合保荐工作情况良好。    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价    本次持续督导期内，风语筑聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见    保荐机构督导风语筑严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间风语筑的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。 经核查，保荐机构认为：风语筑在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 经核查，保荐机构认为：风语筑公开发行可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及风语筑募集资金管理制度等相关规定。风语筑对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。  十、尚未完结的保荐事项 截至2023年12月31日，风语筑首次公开发行股票及本次公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，且本次公开发行可转换公司债券尚未转股完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用及可转换公司债券转股事宜继续履行持续督导义务。  十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人签名：            孟   杰            王润达 保荐机构董事长或授权代表签名：                        赵   鑫                                中信建投证券股份有限公司                                     年   月   日