九洲集团: 中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

             中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司 2020 年向不特定对象发         行可转换公司债券之保荐总结报告书  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2020 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期限截至 2023 年 12 月 31 日。目前，持续督导期已经届满，中德证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。  一、保荐机构及保荐代表人承诺性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。法》的有关规定采取的监管措施。  二、保荐机构基本情况保荐机构名称       中德证券有限责任公司注册地址         北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层主要办公地址       北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层法定代表人        侯巍本项目保荐代表人     杨威、陈超项目联系人        杨威联系电话         010-59026943是 否 更 换 保 荐 机构 或                 否其他情况   三、上市公司的基本情况发行人名称                哈尔滨九洲集团股份有限公司证券代码                 300040.SZ总股本                  587,690,394 股注册地址                 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1#厂房主要办公地址               黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路 609 号 1#厂房法定代表人                李寅实际控制人                李寅、赵晓红联系人                  李真联系电话                 0451-58771318本次证券发行类型             向不特定对象发行可转换公司债券本次证券上市时间             2021 年 01 月 08 日本次证券上市地点             深圳证券交易所   四、保荐工作概述   （一）尽职推荐阶段   中德证券按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向监管机构递交申请文件后，积极配合监管机构的审核；按照深圳证券交易所上市规则的要求提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。   （二）持续督导阶段   保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度；行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料；  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况报告事项       说明         不适用更及理由         （以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（〔2022〕         司 2016 年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，中国证监         会决定对中德证券责令改正，给予警告 ，没收业务收入证监会和本所对保荐机构或者其         杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以十五万元罚款。中德证保荐的公司采取         券已缴纳罚没款。监管措施的事项及整改情况         具的《关于对中德证券有限责任公司采取警示函行政监管措         施的决定》（[2023]90 号）。因中德证券投资银行类业务内         控制度不健全、未完成廉洁从业风险点的梳理与评估等事项，         中国证监会北京监管局对中德证券采取出具警示函的行政监        管措施。        对中德证券 有限责任公司采取出具警示函措施的决定》        （[2023]27 号），因中德证券投资银行类业务存在部分撤否        项目内控意见未回复或未落实，质控部门负责人担任 IPO 项        目保荐代表人，保荐工作报告未完整披露内核意见，部分项        目申报文件修改后未重新履行审批程序，且部分投行项目聘        请第三方未严格履行合规审查等问题，中国证监会决定对中        德证券采取出具警示函的行政监管措施。        中德证券收到前述行政处罚及行政监管函件后高度重视，对        所反映的问题进行认真总结和深刻反思，目前均已完成整改。        中德证券将引以为戒，进一步强化投资银行业务内控机制，        提高规范运作意识，提升投行执业质量。         无的重大事项  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价  （一）尽职推荐阶段  公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构的工作提供了必要的条件和便利。  （二）持续督导阶段  公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价  在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见  履职期间，保荐机构对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  公司遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。  截至本保荐总结报告书出具之日，发行人募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。  十、尚未完结的保荐事项  截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金尚未使用完毕。保荐机构将对剩余募集资金继续履行持续督导义务。  十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项  无。  （以下无正文）