百川畅银: 中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年度第2次临时受托管理事务报告

证券简称：百川畅银                证券代码：300614债券简称：百畅转债                债券代码：123175            中原证券股份有限公司   关于河南百川畅银环保能源股份有限公司              债券受托管理人   （郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）              二〇二四年四月               重要声明  根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定和约定，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人提供的相关资料等为信息来源编制本临时受托管理事务报告。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。未经中原证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。                    释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、百川畅银   指   河南百川畅银环保能源股份有限公司证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、受托             指    中原证券股份有限公司管理人中证鹏元          指   中证鹏元资信评估股份有限公司                  《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象募集说明书         指                  发行可转换公司债券募集说明书》                  河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发本期债券、本次可转债    指                  行后在深圳证券交易所上市的可转换公司债券                  《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债《债券持有人会议规则》   指                  券持有人会议规则》元、万元          指   人民币元、人民币万元 一、本次债券核准情况  本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2646号”文核准，公司于2023 年2月22日向不特定对象发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额起在深交所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。 二、本期债券的主要条款  发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司  债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。  本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029年2月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。  （1）年利息计算  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率。  （2）付息方式转换公司债券发行首日。日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。息的事项。  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。  （1）初始转股价格的确定  本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送股票股利或转增股本：P1 =P0/（1+n）  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）  派发现金股利：P1=P0-D  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）  其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。  股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。   （1）到期赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。   （2）有条件赎回条款   在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （1）有条件回售条款  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （1）债券持有人的权利转债；决权； （2）债券持有人的义务本金和利息； （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；“受托管理协议”）的主要内容；值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；需要依法采取行动的；当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：提议；  公司本次发行可转换公司债券不提供担保。  中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。  中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转债”信用等级为A+。  本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。 三、本次债券的重大事项  公司董事会近日收到公司总经理张锋先生提交的书面辞职报告。张锋先生因个人原因，申请辞去总经理及法定代表人职务，辞职后仍继续担任公司董事、董事会战略委员会委员职务。张锋先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司日常经营产生不利影响。  张锋先生的总经理职务原定任期为2017年4月27日至2025年1月25日。截至本受托管理事务报告出具日，张锋先生未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。张锋先生担任公司总经理职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对张锋先生在担任公司总经理期间为公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢。  为完善公司治理结构，保证公司管理层工作的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定经公司董事长提名，并经董事会提名委员会审核通过，公司于议案》，同意聘任陈功海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。  陈功海先生履历如下：  陈功海，男，1969年出生，中国国籍，持有美国永久居留权，毕业于河南省潢川师范。1992年10月至1996年12月任淄博交通灯具集团陶瓷分厂厂长；1997年1月至化工有限公司董事长；2007年2月至今任上海百川畅银实业有限公司执行董事；2013年至2016年3月担任河南得新实业有限公司董事长；2014年至2019年11月担任上海知了医院投资管理有限公司执行董事；2009年4月至2016年1月任河南百川畅银实业有限公司董事长兼任总经理；2016年1月至2017年4月任公司董事长兼总经理；2017年4月至2024年4月担任公司董事长；2024年4月至今担任公司董事长兼总经理。  截至本受托管理事务报告出具日，陈功海先生未直接持有公司股份，通过上海百川畅银实业有限公司持有公司股份52,599,423股，通过郑州知了创业企业管理咨询有限公司持有公司股份3,976,660股，通过北京莫高丝路文化发展有限公司持有公司股份67,636股，合计持有公司股份56,643,719股，占公司总股本的35.31%。陈功海先生与李娜女士系夫妻关系，为一致行动人，共同为公司实际控制人；陈功海先生为上海百川畅银实业有限公司及郑州知了创业企业管理咨询有限公司实际控制人；除以上关联关系外，陈功海先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。  截至本受托管理事务报告出具日，陈功海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询核实，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。  上述人员变动不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。  中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》                《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。  中原证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》                               《可转换公司债券管理办法》等规定以及《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。  特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。  （以下无正文）（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年度第2次临时受托管理事务报告》之盖章页）                         中原证券股份有限公司