旗滨集团: 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告

股票简称：旗滨集团                股票代码：601636债券简称：旗滨转债                债券代码：113047             甬兴证券有限公司                关于       株洲旗滨集团股份有限公司              重大事项的            临时受托管理事务报告              债券受托管理人              二Ο二四年四月               重要声明  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司与甬兴证券有限公司之公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、株洲旗滨集团股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期债券受托管理人甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）编制。甬兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为甬兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，甬兴证券不承担任何责任。                 第一章 本次债券基本情况    一、核准文件及核准规模   经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”“发行人”或“公司”）于 2021 年 4 月 9 日发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 150,000 万元，期限 6 年。    二、本期债券的主要条款   （一）债券名称   株洲旗滨集团股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券   （二）债券简称及代码   债券简称：旗滨转债；债券代码：113047   （三）发行规模和发行数量   本次债券发行规模为人民币 150,000 万元，发行数量为 1,500 万张（150 万手）。   （四）票面金额和发行价格   本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。   （五）债券期限   本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4 月   （六）票面利率   本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。  （七）还本付息的期限和方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额  i：指可转换公司债券当年票面利率  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021 年 4 月 9 日，T 日）。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  （八）募集资金用途  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含序                                投资总额         拟使用募集资金          项目名称          实施主体号                                （万元）         金额（万元）    长兴旗滨节能玻璃有限公司年产      长兴旗滨节能    下简称“长兴节能玻璃项目”  ）    天津旗滨节能玻璃有限公司节能      天津旗滨节能    “天津节能玻璃项目”  ）    湖南旗滨节能玻璃有限公司节能      湖南旗滨节能    玻璃生产线建设项目二期项目       玻璃有限公司    （以下简称“湖南节能玻璃二期    项目”  ）                        株洲旗滨集团                        股份有限公司               合计                186,115.41    150,000             第二章 重大事项基本情况   一、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金  （一）募集资金使用情况  截至 2024 年 4 月 23 日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：                                                       单位：万元                           利息收益净额           募集资金承诺 募集资金累计          募集资金节余 募集资金使用  项目名称                      （扣除手续            投资金额 A 已投入金额 B          金额 D 率（E）（%）                             费）C长兴节能玻璃项目     41,484.49   41,495.03   350.96   340.42     100.03天津节能玻璃项目     47,598.25   48,008.14   411.71     1.82     100.86偿还银行贷款项目     44,759.55   45,000.00   291.93    51.48     100.54  注 1：募集资金节余金额 D=A-B+C，下同；  注 2：募集资金使用率 E=B/A，相关项目募集资金使用率超出 100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。  （二）本次变更募集资金投资项目情况  本次变更募集资金投资项目名称：湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目。  项目原计划基本情况：湖南节能玻璃二期项目由公司全资子公司湖南旗滨节能玻璃有限公司作为项目实施主体，项目的建设地点位于湖南省醴陵市。项目拟投资约 18,200.00 万元，拟使用募集资金金额 15,000 万元。项目建成达产后，将形成年产项目达产后，可增加 Low-E 大板玻璃 500 万㎡/年、Low-E 钢化中空玻璃 50 万㎡/年的生产能力。项目计划租用公司全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，主要设备包括玻璃切割机 2 台、玻璃磨边线（含清洗）2 条、钢化炉 2 台、45 阴极镀膜线（含清洗、纯水、冷却水等成套设备）1 条、自动中空线预计实现年营业收入 26,460 万元（含税），年净利润 2,696.71 万元。  截至 2024 年 4 月 23 日，该项目募集资金实际使用情况如下：                                                          单位：万元              募集资金承诺        募集资金累计已         利息收益净额（扣       募集资金节   项目名称               投资金额 A        投入金额 B          除手续费）C         余金额 D湖南节能玻璃二期项目      14,857.80        4,216.81        432.19     11,073.18   鉴于宏观环境及区域市场较发生的较大变化，公司根据湖南节能实际经营 情况和募投项目实际进展情况、后续发展规划，以及公司节能玻璃整体产业、 产能布局优化的需求，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目“湖南旗 滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止，该项目剩 余募集资金 11,073.18 万元（含利息，具体金额以结转当日募集资金专户实际余 额为准）用途进行变更，全部用于永久补充流动资金。   截至 2024 年 4 月 23 日，该项目待支付合同尾款及保证金金额 348.47 万元， 公司将根据合同约定，在未来约定期限内使用自有资金陆续支付该部分款项。   综上所述，以上募投项目结项或终止后，公司剩余的募集资金合计为 体金额以结转当日募集资金专户实际余额为准），占本次募集资金净额的比例为 途变更事项获批及募集资金专户资金完成结转后，公司将及时办理 4 个募集资 金账户的注销手续。以上募投项目待支付合同尾款及保证金金额 3,476.74 万元， 公司根据合同约定按时使用自有资金支付。   （三）变更募集资金投资项目的原因   湖南节能玻璃二期项目计划总投资约 18,200.00 万元，其中深加工生产线 基本预备费 488.00 万元、建设期贷款利息 239.00 万元、铺底流动资金 1,200.00 万元，以及设计费、监理费、建管费、联合试运转及其他费用等 683 万元。该 项目计划投入募集资金 15,000 万元。   截至 2024 年 4 月 23 日，该项目实际投资金额 4,680.76 万元，其中募集资金 累计已投入金额 4,216.81 万元。项目已投资的主要设备包括：玻璃切割机 2 台、玻璃磨边线（含清洗）2 条、钢化炉 2 台、自动中空线 3 条、热浸炉 1 台等。  湖南节能玻璃二期项目系公司根据 2020 年当时华中地区节能玻璃市场环境、行业发展趋势判断及结合公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步提升公司节能玻璃镀膜玻璃大板产品的产能，既可进一步带动株洲醴陵旗滨玻璃有限公司浮法玻璃原片的销售，又能加快节能玻璃板块在华中区域的布局，提升旗滨节能产品在华中地区的生产与供货能力，提高区域竞争力和市场份额，增强企业的市场覆盖面和影响力。  公司拟终止原募集资金投资项目的主要原因如下：  （1）外部宏观环境发生了较大变化：近年来房地产行业持续低迷，供求关系发生了较大变化。2023 年，房地产市场仍未触底回暖，根据国家统计局发布面积、销售面积等数据均呈下降趋势，整体市场仍处于转型调整中，行业继续承压前行。  （2）节能玻璃产品华中区域市场发生了较大变化：项目立项初期，华中区域镀膜线保有量为 10 条，截止 2023 年末，镀膜线增加到 15 条。华中地区节能玻璃镀膜大板产能自 6,000 万平米增长至 2023 年的 10,000 万平米左右，而近两年华中市场的需求约为 7,000 万平方米左右，需求不足加上成本不断上涨，造成华中市场镀膜大板价格下滑幅度较大，当前镀膜大板产品市场盈利能力已大幅降低，盈利空间受到严重侵蚀，华中市场镀膜线出现产能已过剩情形，而湖南节能玻璃二期项目建成后的主要产品为 Low-E 大板玻璃。  （3）湖南节能通过升级改造，现有镀膜设备产能已基本满足市场需求：湖南节能积极开展现有镀膜线的升级改造，镀膜大板产能持续提升，通过增加靶位、提高走速等措施，现有镀膜线镀膜大板产能自 2019 年的 500 万㎡/年，已提升至 2023 年镀膜大板 960 万㎡/年，基本可以满足华中市场镀膜大板单银产品的需求。  综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，湖南节能玻璃二期项目继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若仍按照原有的方案推进项目实施，预计无法达到项目预期效果，并可能带来投资风险。原定募投项目中剩余的镀膜生产线已无继续建设的必要，而通过对现有镀膜产线的升级提速，在原基础上新增的 1 条中空线将正好匹配现有产能。经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据湖南节能二期项目实际进展、企业目前经营规模和后续发展规划情况，结合宏观环境及区域市场发生的变化，以及公司节能玻璃板块业务整体产业、产能布局优化需求等因素综合考量，拟终止原湖南节能玻璃二期项目，并将该项目及其他项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，维护上市公司和股东的利益。  （四）审议程序第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。相关议案尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过。  二、上述事项对公司影响的分析  本次变更湖南节能玻璃二期项目及其他项目剩余募集资金用途为永久补充流动资金将用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据企业目前经营规模和发展规划，结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低投资风险，不会对其他募集资金投资项目产生影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，同时，本次变更能够实现资源优化配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。  甬兴证券作为旗滨转债的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后与发行人进行了沟通，并根据《管理办法》《受托管理协议》等有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。 甬兴证券将持续关注本次可转债后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。特此提请投资者关注旗滨转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文）