石英股份: 江苏太平洋石英股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603688   证券简称：石英股份        公告编号：临 2023-033          江苏太平洋石英股份有限公司   关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、        采取填补措施及相关主体承诺的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“石英股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                    （证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为维护中小投资者利益，公司现就本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）测算假设及前提营环境等方面不会发生重大变化。时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。万元。归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长 10%、30%分别测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；四次会议召开日，即 2023 年 4 月 20 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。费用、投资收益）等的影响。响。     （二）测算过程  基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：      项目                          2023 年 11 月 31   2023 年 12 月 31                                    日全部转股            全部未转股总股本（万股）               36,127.71        37,266.32        36,127.71归属于母公司所有者的净利润（万元）扣非归母公司净利润（万元）基本每股收益（元/股）                2.94             2.90               2.91稀释每股收益（元/股）                2.94             2.86               2.86扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除归母公司净利润（万元）基本每股收益（元/股）                2.94             3.20               3.20稀释每股收益（元/股）                2.94             3.15               3.15扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股）归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除归母公司净利润（万元）基本每股收益（元/股）             2.94         3.78        3.79稀释每股收益（元/股）             2.94         3.72        3.72扣非后基本每股收益（元/股）扣非后稀释每股收益（元/股） 注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。     二、本次可转债发行摊薄即期回报的特别风险提示     可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通 股股东的即期回报。     投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司 营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的 可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业 绩被摊薄的风险。     此外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。     三、本次可转债发行的必要性和可行性     （一）本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：                                           单位：万元序号        募集资金投资项目         项目投资总额        募集资金拟投入额           合计               320,540.72      150,000.00     项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。     （二）本次向不特定对象发行可转债的必要性和可行性     本次可转债发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《江苏太平洋石英股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将投入半导体石英材料系列项目（三期）。上述募投项目与公司主营业务密切相关，有利于公司进一步加强公司在石英新材料行业的产能布局，是巩固和加强公司行业优势的重要举措。本次发行将有利于公司实现战略发展目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）人员储备  公司在石英砂新材料行业拥有企业悠久的历史底蕴，目前已经拥有了一批具备丰富行业经验、优秀创新能力和积极进取的企业团队。公司架构呈现出年轻化、专业化特点，为保持产品质量竞争优势和取信于用户奠定了坚实基础，也为公司长期可持续发展提供了保障。公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。同时，公司参与募投项目的部分人员已经参与第四期员工持股计划，为积极保留优秀人才、充分调动积极性、确保募投项目的实施提供了良好基础。  （二）技术储备  公司在高纯石英砂提纯技术、电子级半导体石英产品具备较大领先优势，凭借着在高纯石英材料领域掌握的高温氯化等核心技术优势，已逐步实现相关材料的国产化替代和市场开发。近年来，公司快速推进电子级半导体石英产品的认证工作，在通过东京电子高温扩散领域认证后，又相继通过东京电子刻蚀领域和美国 LAM 刻蚀认证，美国应用材料认证也持续取得阶段性进展。综上，公司现有技术储备可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。  （三）市场储备  纵观全球石英砂新材料产业，公司所产的光伏坩埚用高纯石英砂具备一定的稀缺性。艺方面的要求，供给端存在一定的稀缺性。出现大规模的扩产现象，即使小规模扩产也较难在质量上满足内层砂的要求，用在外层砂上的质量跟头部企业也存在一定的质量差距。合成石英做成的坩埚熔点较低，从而合成石英较难替代天然石英砂的成本低、熔点高等优势，即使技术快速进步，当前合成石英产能规模也较小。  由上可见，公司作为全球一流、国内领先的高纯石英砂生产企业，在市场储备方面具备较大优势，为本次募投项目落地提供了充分保障。  六、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施  为降低本次可转债发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：  （一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力  公司将以市场需求为导向，结合新材料行业相关政策，进一步深耕石英砂新材料市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动高纯石英砂提纯等相关技术、保证技术储备不断完善升级，持续不断降低制造成本。  本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在石英砂新材料产业的产能布局，是巩固和加强公司技术优势、规模优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。  （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》       《证券法》           《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《江苏太平洋石英股份石英股份募集资金专项管理制度（2023 年 3 月修订）》。根据制定的《江苏太平洋石英股份石英股份募集资金专项管理制度（2023 年 3 月修订）》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。  （五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《江苏太平洋石英股份有限公司未来三年（2023 年-2025年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  七、关于确保公司本次可转债发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺  （一）公司控股股东、实际控制人为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，作出如下承诺：履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  （二）公司董事、高级管理人员的承诺用其他方式损害公司利益。执行情况相挂钩。情况相挂钩。若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  特此公告。     江苏太平洋石英股份有限公司董事会

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