蒙草生态: 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：蒙草生态                                股票代码：300355 蒙草生态环境（集团）股份有限公司  M-Grass Ecology And Environment (Group) Co., Ltd       （呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）向不特定对象发行可转换公司债券方案的      论证分析报告                  二〇二三年七月  蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负债结构、增强公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）以及《蒙草生态环境（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行可转债融资的必要性  公司本次募集资金投向主要为生态修复类项目、草（种）业建设项目及补充流动资金，主要是资本性支出。  本次发行的可转债的存续期限为 6 年，可以较好地解决公司的长期资金需求。与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。同时通过本次发行，公司能够优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。  综上所述，公司本次发行可转换公司债券是必要的。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授 权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性  本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力 和风险承担能力，并具备相应的资金实力。  本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据  公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。  本次发行的定价原则具体情况如下：  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的 最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0－D；  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。（二）本次发行定价的方法和程序合理  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披 露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。四、本次发行方式的可行性 公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定：（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定  公司已严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。  公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。非 经 常 性 损 益 前 和扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 者 计 ） 分 别 为17,667.37 万元、市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。   公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。   公司本次募集资金拟用于生态修复类项目、草（种）业建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。   公司依托“特色种业”+“数字技术”，主要从事生态修复业务；草种、草业技术创新；林业、草原碳汇开发利用等业务。公司本次可转债募集资金投资主要投入生态修复类项目、草（种）业建设项目以及补充流动资金，有利于拓宽发行人的业务范围，提升发行人的盈利能力，进一步巩固发行人的核心竞争力。因此，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”   经自查，本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件条件  （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。  （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形  发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的采购、销售、生产、研发体系，具备面向市场独立经营的能力，能够自主经营管理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。  （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。  公司内部控制有效性经会计师事务所鉴证，会计师事务所认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司最近三年财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。  因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。  （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资  公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于 母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。因此，根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”相关规定，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。  公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）上市公司或者                                 （4）控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。   公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。   （1）具备健全且运行良好的组织机构   详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”。   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息   详见本论证分析报告之“四、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量债，截至2023年3月31日，公司归属母公司股东的净资产为504,580.07万元，故预计本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。-43,677.19万元、57,966.25万元、35,120.25万元及-22,890.61万元，公司生产经营良好，获取现金的能力较强，整体现金流量情况良好有足够现金流来支付公司债券的本息。   根据《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”相关规定，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。定    （1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出    发行人本次募集资金净额将用于生态修复类项目、草（种）业建设项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。    （2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定    发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。    （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司    发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。    （4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性    本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。    综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。    经自查，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。  公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。  公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金 不超过及补充流动资金，其中补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。  报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。  综上所述，根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”及“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。规定的条件  公司本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年；每张面值为人民币 100元；债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级；公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法；发行方案对转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定。  本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。（三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容    根 据 《 关 于 对 失 信 被 执 行 人 实 施 联 合 惩戒 的 合 作 备忘 录 》 （ 发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。五、本次发行方案的公平性、合理性    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。    公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况单独计票。  综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加大市场开拓力度，提升盈利能力；加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益；完善利润分配政策；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺。  （一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：用其他方式损害公司利益；措施的执行情况相挂钩；报措施的执行情况相挂钩；若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。  （二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。七、结论  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。                  蒙草生态环境（集团）股份有限公司                       董   事   会                    二○二三年七月三十一日

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