蒙草生态: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

 证券代码：300355   证券简称：蒙草生态    公告编号：（2023）038号        蒙草生态环境（集团）股份有限公司    关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄    即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    重要提示：    以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财 务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。    蒙草生态环境(集团)股份有限公司（以下简称“公司”                            ）拟向不 特定对象发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》          （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等有关法律、法规和规范性文件的要求，现将本次向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取的措施公告如下：    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响    （一）测算假设及前提于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）         ；行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,606.10万元。假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：      （1）0%；           （2）10%；                 （3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；用、投资收益）等的影响；召开日（即 2023 年 7 月 31 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即 3.62 元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；                        （ 仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测）    假设在预测公司 2023 年末及 2024 年末总股本时，以截至 2023年 6 月 30 日总股本 1,604,242,081 股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；资金规模 8 亿元，票面股息率为 7.5%，即需支付股息 6,000 万元，假定 2023 年度和 2024 年度将完成一个计息年度的全额派息；括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动；不进行权益分派。标的影响，不代表公司对 2023 年、2024 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023 年、2024 年经营情况及趋势的判断。   （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析   基于上述假设和前提，本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：      项目                                      2024 年末全部    2024 年 6 月末                  /2022 年末          年末                                                 未转股         全部转股  总股本（股）      1,604,242,081 1,604,242,081 1,604,242,081 1,835,468,600假设情形 1：2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归             属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 0%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者          11,606.10    11,606.10      11,606.10    11,606.10的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后            0.03            0.03        0.03         0.03基本每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/        0.03           0.03     0.03        0.03   股）假设情形 2：2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归             属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 10%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者      11,606.10   12,766.71   14,043.38   14,043.38的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/        0.03           0.04     0.05        0.05   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/         0.03       0.04      0.04      0.04    股）假设情形 3：2023 年度、2024 年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归             属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为 20%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者      11,606.10  13,927.32 16,712.78 16,712.78的净利润（万元）基本每股收益（元/   股）稀释每股收益（元/   股）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/        0.03           0.05     0.07        0.06   股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/        0.03           0.05     0.06        0.06   股）   基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。本次可转换公司债券发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转换公司债券发行完成后可能出现下降。     未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示     可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益；极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。     三、本次发行的必要性和合理性     本次发行募集资金在扣除相关费用后，将投入到生态修复类项目和优质草种繁育基地项目、种质资源中心建设项目、牧草快繁项目、高品质饲草深加工基地（和林格尔）建设项目以及补充流动资金。以上项目不仅覆盖公司的现有主营业务，并且完善公司在草种业、优质饲草及加工方面的业务布局，同时满足企业发展的研发需求，有助于提升公司核心竞争力。  此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金是公司优化资产负债结构、降低偿债风险与流动性风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司一直以来致力于以生命共同体思维解决“山水林田湖草沙”的生态修复治理，完成了一系列国家重点工程。公司根据不同生态修复区域的地理位置、土壤类型、乡土植物、气候等自然条件，制定精准的生态修复和环境治理方案，在生态修复效率和效果上具备较强的竞争优势。公司在大规模草原荒漠生态恢复、矿山废弃地治理、沿黄流域生态保护、生物多样性恢复、海绵城市及生态绿地建植上积累了大量的项目工程业绩，已累计修复国土面积近 3000 万亩。公司围绕国家“双碳”目标规划，充分把握国家大力推动生态修复行业发展的历史机遇，加快推进各种大型生态修复项目的拓展。本次募集资金投资项目涵盖了大黑河流域生态修复治理和生态文旅综合体建设，城市公园、景观、道路两侧绿化建设等。项目的承接和实施是公司现有竞争优势和未来发展战略的全面践行和示范引领，将进一步拓宽与完善公司业务的市场布局，扩大公司业务规模，巩固公司行业地位，展现公司大型综合性项目的建设运营能力，极大提升公司的品牌影响力，提高公司的综合竞争力。  作为扎根于西北地区生态修复的企业和一家以“乡土种源体系”和“数字技术导航”为核心的种业科技上市公司，公司一直将推动草种、草产业快速发展作为公司战略方向。公司已经建立种质资源“保育繁推”一体化应用体系，依托种质资源库，公司已经构建以“种业科技”为核心的核心竞争力，在草品种育繁方面取得了一批阶段性成果，持续推进草（种）业科技创新和成果转化。本次募集资金投资的草（种）业建设项目包括种质资源库中心建设项目、优质草种繁育基地项目、牧草快繁项目、高品质饲草深加工基地（和林格尔）建设项目，符合公司的战略发展方向。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司核心竞争，加快公司科研成果转化应用，有利于公司实现草种业“保育繁推”一体化、进一步打通“草种-牧草-饲草加工”产业链等战略目标，为公司业绩的持续增长和行业地位的稳步提升打下坚实基础。  通过实施募集资金投资项目，公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）人员储备  公司核心管理层均从业多年，具备丰富的管理经验和专业知识，能够有效地保证公司的高效运营，准确把握行业发展趋势和方向，提升公司盈利能力和持续经营能力。  公司拥有一支经验丰富的科研团队，截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有专职研发人员 212 人，占员工人数的 22.99%，其中拥有博士学历 8 名，硕士学历 52 名，本科学历 110 名。公司还建有草原生态修复院士专家工作站、博士后科研工作站，汇聚了生态修复和草（种）业领域的顶级科技人才。  公司一直十分注重工程项目管理团队和施工队伍的建设与培养，通过优厚的待遇、良好的管理机制、和谐的企业文化培养、造就了优秀的管理、施工和技术人才。  公司优秀、稳定的人才队伍是本次募集资金投资项目顺利实施的保证。  （二）技术储备  公司多年来高度重视科研工作，坚持科技创新带动产业发展。构建了草原生态修复、野生乡土植物引种驯化和生态大数据平台等一系列核心技术体系。公司依托“特色种业+大数据平台”，形成了独具特色的“先数据、再科研、后修复”蒙草生态修复模式。2022 年公司应用于呼和浩特敕勒川草原修复、乌拉盖河流域盐渍化草地治理、科尔沁沙化草地飞播、乌珠穆沁风蚀沙化草原修复、荒漠草原退耕地植被重建、呼伦贝尔扎赉诺尔露天矿生态修复的 6 项技术入选科创中国林草领域技术应用案例。  以种质资源库和“保育繁推”一体化运营体系为基础，公司在优质草种育繁、牧草种植方面有着深厚的技术积累。截至目前，公司拥有 6 个植物新品种权，已审定认定国家及内蒙古自治区草品种 32 个。公司拥有内蒙古自治区牧草育种与良种繁育重点实验室，建立了优质牧草生物育种技术体系。公司与兰州大学、内蒙古自治区农牧业科学院等多个高等院校、科研机构在草（种）业领域进行深度合作。公司的技术储备和积累为本次募集资金投资项目的实施提供基础。  （三）市场储备  随着我国经济从高速发展向高质量发展转变，生态文明建设成为国家发展重要主题。党的二十大提出“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”    ，对生态文明建设和生态环境保护工作提出了新的更高要求。在国家和政府出台的一系列关于城乡生态环境改善治理和生态系统保护修复政策的驱动下，草原生态治理、矿山治理、土壤修复、流域治理、海绵城市等各种大型生态修复项目正在全国推进，生态保护和环境治理行业发展趋势向好，未来市场空间广阔。凭借多年积累的核心技术优势、大型复杂的综合生态修复项目实施经验、先进的管理水平、良好的“蒙草”品牌形象，公司在生态治理修复项目承接过程中具有较强的综合竞争实力。  受益于生态修复、城乡绿化建设的良好发展趋势和牛羊养殖规模扩张及模式升级，本次募集资金投资的优质草种繁育基地项目、牧草快繁项目、高品质饲草深加工基地（和林格尔）建设项目市场前景良好。蒙草生态在内蒙古、西藏、青海、新疆、陕西等畜牧业大省的草原生态修复、草业和草种业领域深耕多年，积累的业务资源和品牌优势能够为本次募投项目的市场推广带来积极意义。  六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施  为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：  （一）加大市场开拓力度，提升盈利能力  公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化、矿区复垦以及盐碱地、污染场地修复等业务。公司积极开拓生态环保市场，发挥自身竞争优势，提升盈利水平。  （二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金使用的合理性，公司已依据《公司法》           《证券法》等相关法律法规要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》                      ，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。  本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。  （三）完善利润分配政策  为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、  《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》             《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。  七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺  （一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  “为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：益，也不采用其他方式损害公司利益；消费活动；司填补回报措施的执行情况相挂钩；公司填补回报措施的执行情况相挂钩；实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。                ”  （二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  “为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。                          ”  特此公告。              蒙草生态环境（集团）股份有限公司                     董   事   会                   二〇二三年七月三十一日

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