洛凯股份: 洛凯股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告

证券代码：603829    证券简称：洛凯股份      公告编号：2023-051          江苏洛凯机电股份有限公司     关于向不特定对象发行可转换公司债券  摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施     及相关主体承诺（三次修订稿）的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重大提示：以下关于江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“洛凯股份”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发〔2013〕110 号）                  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》    （国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）    《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）主要假设和前提条件  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年和 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。生重大不利变化。财务费用、投资收益、资金使用效益）等的影响；不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。假设 2024 年 6 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以上海证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。不特定对象发行预案的募集资金总额上限 40,343.12 万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他会对公司总股本和归属于母公司股东权益发生影响或潜在影响的行为。十五次会议召开日，即 2023 年 10 月 8 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限 27,222,078 股，转股完成后公司总股本将增至 187,222,078 股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）。  万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,492.55 万元。假设  母公司股东的净利润较 2022 年度的增长率存在三种情况：                              （a）较上年度增长 20%；  （b）较上年度增长 10%；（c）与上年度持平；    上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即  期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资  决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。    （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析    基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对  比如下：                                                         单位：万元、元/股    项目                                         2024 年 12 月 31   2024 年 6 月 30 日               年 12 月 31 日     年 12 月 31 日                                                日全部未转股              全部转股 期末总股本（股）       160,000,000      160,000,000      160,000,000       187,222,078假设情形 1：2023 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长 20%；2024 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较                      上一年度增长 20%归属于母公司股东的净    利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利         6,492.55         7,791.06         9,349.27          9,349.27    润  基本每股收益               0.47             0.57             0.68              0.63扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）  稀释每股收益               0.47             0.57             0.58              0.58扣除非经常性损益后的  稀释每股收益加权平均净资产收益率           9.08%           10.19%           11.10%             9.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率假设情形 2：2023 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度增长 10%；2024 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较                      上一年度增长 10%归属于母公司股东的净    利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利      6,492.55       7,141.81   7,855.99   7,855.99    润  基本每股收益            0.47           0.52       0.57       0.53扣除非经常性损益后的  基本每股收益  稀释每股收益            0.47           0.52       0.49       0.49扣除非经常性损益后的  稀释每股收益加权平均净资产收益率        9.08%          9.38%      9.33%      7.84%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率假设情形 3：2023 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平；2024 年属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一                        年度持平归属于母公司股东的净    利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利      6,492.55       6,492.55   6,492.55   6,492.55    润  基本每股收益            0.47           0.47       0.47       0.43扣除非经常性损益后的  基本每股收益  稀释每股收益            0.47           0.47       0.40       0.40扣除非经常性损益后的  稀释每股收益加权平均净资产收益率        9.08%          8.56%      7.71%      6.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率  注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；  注 2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和  每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定测算。    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。  本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。  投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司现有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。  另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司现有普通股股东的潜在摊薄影响。  三、本次发行的必要性和合理性  本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿） 》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  洛凯股份主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，是目前我国中低压配电设备及关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司坚持开拓创新，在聚焦主业、巩固原有优势的前提下拓展新业务，从而与原有业务形成上下游协同效应。经过多年发展，公司已成长为涵盖断路器、环网柜等中低压成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”、“补充流动资金”。本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司产品结构，实现公司盈利能力的持续提升。本次募投项目聚焦于新能源及智能配网场景下的电力设备。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司深耕中低压配电设备行业多年，坚持开拓创新，在聚焦主业、巩固原有优势的条件下不断拓展新业务。经过多年发展，公司已成长为涵盖断路器、环网柜等中低压成套配电设备及其关键部附件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的生产和设计能力，实现供应链的资源整合和各环节之间的协调效用，在此过程中构建了专业的研发、供应、生产、销售、管理等核心团队。  公司作为高新技术企业，自设立以来一直十分注重研发设计的投入，将提升研发实力作为培养公司核心竞争力的关键。经过多年的积累，公司已具有健全的研发组织机构和研发体系。公司建立了以“洛凯研究院”、                         “洛凯工程技术中心”、“洛凯内部认证中心”为核心的技术研发和创新体系，具备丰富的技术人才资源和专业的研发管理团队，为本次募投项目实施提供了保障。  本次“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”产品生产工艺流程与公司现有产品相似，相关技术管理、生产组织管理及生产工艺可借鉴当前经验。  在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及品牌影响力。公司研发设计能力突出、模具开发和生产设备先进、工艺技术和质量控制能力优异，能够为用户持续稳定地提供高品质产品，经过多年的市场开拓和客户积累，与国内外知名电气企业建立了良好的业务关系，为公司未来市场开拓打下坚实基础。  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施  为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：  （一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》            《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。  （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。  （三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率  公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。     （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制  为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》   （证监会公告[2013]43 号），制定了《江苏洛凯机电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。     六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺     （一）公司董事、高级管理人员承诺  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：会采用其他方式损害上市公司利益。动。定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。  （二）公司实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人谈行、臧文明、汤其敏、谈建平、陈明做出如下承诺：其他方式损害上市公司利益；施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。  特此公告。                        江苏洛凯机电股份有限公司董事会