天壕能源: 关于公司回购股份注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告

证券代码：300332         证券简称：天壕能源       公告编号：2024-028债券代码：123092         债券简称：天壕转债                   天壕能源股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：（878,621,308股）的1.0991%。本次注销完成后，公司总股本由878,621,308股减少至868,964,374股。影响较小，“天壕转债”转股价格不作调整，仍为5.04元/股。   天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕能源”）于2023年11月日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意注销存放于公司回购专用账户的9,656,934股股份，该股份为公司2021年回购股份用于员工股权激励所剩余的即将到期股份。   近日，公司完成了上述9,656,934股回购股份的注销工作，现将有关事项公告如下：   一、回购股份的审批和实施情况   公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含），回购股份价格不超过5.10元/股（含），回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，具体内容详见公司于2021年1月7日、2021年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-001）和《回购股份报告书》（公告编号：2021-006）。   公司已于2021年4月6日披露了《关于股份回购期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2021-029），截至2021年4月5日，本次回购期限届满，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量 21,380,934 股，占公司总股本的要求。   上述回购股份用于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期和第二个归属期归属的股份数量分别为427.60万股和744.80万股。截至目前，公司上述回购股份的剩余数量为9,656,934股，全部存放于回购专用账户内。   二、本次注销回购股份的情况   根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，公司回购专用证券账户中剩余的9,656,934股股份未能使用完毕，公司在三年持有期限届满前注销，并相应减少公司总股本。   公司于2023年11月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，于2023年12月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，同意公司注销存放于公司回购专用账户的9,656,934股股 份 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2023-088）。   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已于2024年2月27日办理完成上述9,656,934股回购股份的注销手续（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年2月28日完成此次注销股份结果报表的审批确认）。本次注销回购股份的数量、完成日期、注销期限符合回购股份注销相关法律法规要求。     三、注销回购股份后公司总股本的变动情况  注销上述9,656,934股回购股份后，公司总股本将由878,621,308股减少至                    变动前                                 变动后     股份性质                   比例        本次变动                      比例               股份数量                                股份数量                            （%）                                 （%）一、有限售条件流通股      高管锁定股   35,906,350     4.09        0        35,906,350    4.13二、无限售条件流通股      总股本     878,621,308   100.00   -9,656,934   868,964,374   100.00  本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，公司股权分布仍具备上市条件。     四、本次回购股份注销对公司可转换公司债券转股价格的影响  公司于2020年12月24日向不特定对象发行了423万张可转换公司债券（债券简称“天壕转债”，债券代码“123092”）。根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定（详见附件）以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，经计算，本次回购股份注销对“天壕转债”转股价格的影响如下：  P1=（P0+A×k）/（1+k）=（5.04-5.00×1.0991%）/（1-1.0991%）≈5.04元/股  其中：  P1为调整后转股价  P0为调整前转股价即5.04元/股 A为回购均价即5.00元/股（即106,939,136.82元/21,380,934股） k为注销股份占总股本比例=-9,656,934/878,621,308=-1.0991% 经计算，注销9,656,934股回购股份后，对“天壕转债”转股价格影响较小，“天壕转债”转股价格无需调整。  五、后续事项安排 本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》、办理工商变更登记及备案手续等。 特此公告。                                     天壕能源股份有限公司                                            董事会附件：公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定：  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。  其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。