文科股份: 国盛证券关于文科股份公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

                      国盛证券有限责任公司               关于广东文科绿色科技股份有限公司公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补                      充流动资金的核查意见   国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对文科股份本次公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：    一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069 号文”核准，公司公开发行可转换公司债券 9,500,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。截至 2020 年 8 月等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,702,830.20 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 931,448,669.80 元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币 930,335,590.00 元。   截至 2020 年 8 月 26 日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第 00097号”验证报告。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体签署了相关募集资金监管协议。    二、募集资金使用情况   截至2024年4月11日，公司累计使用可转换公司债券募集资金434,073,443.97元，具体如下：  序号               项目名称                募集资金拟投资额（元） 累计投入募集资金金额（元）         白云山荒山绿化工程（设计施工总承         包）项目         武汉未来科技城长岭山生态修复         ——光谷未来教育营地项目（一期）                 合计                             931,448,669.80             434,073,443.97        注：通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账  时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支  持。公司于2022年11月23日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了  《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生  态治理PPP项目”尚未投入的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承  包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。        三、本次部分募投项目结项及节余资金的相关情况        （一）本次结项募投项目情况        截至2024年4月11日，公司公开发行可转换公司债券募投项目“文科总部大楼项  目”已竣工验收并办理完成了相关产权证，募集资金使用及节余情况如下：                                                                                 节余募集资金         募集资金拟投资           累计投入募集资金金           利息收入  部分待支付的项目尾项目名称                                                                               （元）         额（元）（A）            额（元）（B）           （元）（C） 款及质保金（元）                                                            （D）                                                                                 （E=A-B+C-D）文科总部大楼    220,400,000.00     158,126,725.88   3,688,813.11       13,911,924.67    52,050,162.56        注1：利息收入为公司累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费的净额。        注2：部分待支付的项目尾款及质保金为预计项，包括尚未支付的项目尾款及质保金等，后续将  继续存放在募集资金专用账户支付，最终金额以项目实际支付为准。        （二）募集资金节余原因及节余募集资金使用计划        上述募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，  本着合理、高效、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，  节省了整体项目的资金支出。        为提高募集资金的使用效率，公司将上述募投项目节余募集资金约 5,205.02 万元（含  扣除手续费等后的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。前述部分待支付的项目尾款及质保金将继续存放于募集资金专用账户中，用于项目后续资金支出。  由于本次结项的募投项目存在尚有未支付的项目款项，本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付款项支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。  四、履行的审批程序  公司于2024年4月11日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“文科总部大楼项目”进行结项并将节余募集资金5,205.02万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议批准。  五、监事会意见  经审议，监事会认为：公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：文科股份本次公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构对公司本次公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）        保荐代表人：                 汪晨杰      杨 涛                            国盛证券有限责任公司                                年   月   日