九丰能源: 中信证券关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

     中信证券股份有限公司         关于    江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产       并募集配套资金          之       独立财务顾问       二〇二四年四月               声明与承诺  中信证券股份有限公司受江西九丰能源股份有限公司委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。                              释义     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：                  《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行本持续督导意见/本              指 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之报告                  《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支重组报告书         指                  付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》公司、上市公司、九丰        江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于 2018              指能源                年 2 月完成整体变更设立）                  四川远丰森泰能源集团有限公司（由四川远丰森泰能源集团股标的公司、森泰能源 指                  份有限公司于 2022 年 11 月整体变更）交易标的、标的资产 指 标的公司 100%股份（股权）New Sources   指 New Sources Investment Limited交易对方、业绩承诺          指 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东方、补偿义务人            本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，            即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司原股东本次交易、本次重组 指 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司            转换公司债券募集配套资金            上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行本次购买资产    指 股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%            股份            上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集本次募集配套资金  指            配套资金中信证券、独立财务          指 中信证券股份有限公司顾问上交所           指 上海证券交易所证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》                  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、A股            指                  以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元、万元、亿元       指 无特别说明指人民币元、万元、亿元     本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。  本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、本次交易实施情况   （一）本次交易方案概述   本次交易中，上市公司向 New Sources、李婉玲等 53 名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 12 亿元。   （二）本次交易标的资产过户情况   上市公司本次交易的标的资产为森泰能源 100%股权，交易对方为 NewSources 等 53 名标的公司股东。照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司。成）登字[2022]第 6595 号），并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。标的公司 100%股权已变更登记至上市公司名下。   （三）验资情况及新增股份和可转换公司债券登记情况能源股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截至 2022年 12 月 1 日，森泰能源 100%股权的持有人变更登记手续已在成都市市场监督管理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等持有的森泰能源 100%股权。其中，对应的认缴出资总额 5,256,212.00 元，公司向 NewSources Investment Limited、李婉玲等发行的人民币普通股（A 股）股票 5,256,212股，每股面值 1 元，每股发行价 22.83 元，计入股本 5,256,212.00 元；对应公司向 New Sources Investment Limited、李婉玲等发行的可转换公司债券 10,799,973张，每张面值 100 元，合计 1,079,997,300 元；对应公司以现金方式支付人民币公司债券 10,799,973 张。   公司就本次发行股份购买资产新增股份和可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，上述登记工作已完成。   （四）现金对价支付情况   截至目前，现金对价均已支付完毕。   （五）配套融资事项实施情况（致同专字（2023）第 440C001128 号）。根据该报告，截至 2023 年 3 月 1 日，主承销商中信证券已收到本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购资金共计人民币 1,200,000,000.00 元。（致同专字（2023）第 440C001052 号）。根据该报告，截至 2023 年 3 月 1 日，九丰能源已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金人民币   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具的《证券登记证明》，本次募集配套资金发行的可转换公司债券已登记完毕。   （六）独立财务顾问核查意见   独立财务顾问对于本次交易的实施情况出具了核查意见：   “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。成，标的资产过户程序合法、有效。债券购买资产部分的新增股份、可转换公司债券验资及登记手续已办理完毕。上市公司本次募集配套资金发行可转换公司债券的验证及登记手续已办理完毕。相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。生为公司副总经理外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并履行程序变更了董事、监事、高级管理人员。产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、交易各方当事人承诺的履行情况  截至本报告出具日，本次交易相关协议约定的生效条件已全部满足；本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行相关义务，未出现违反交易协议约定的情形。  截至本报告出具日，本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。三、盈利预测或者利润预测的实现情况  本次交易未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测。  根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司于润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（核）字（24）第 E00382 号《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,469.87 万元。由此，森泰能源 2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计 55,883.74 万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的 117.45%。  本独立财务顾问认为：森泰能源 2023 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 26,469.87 万元。2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计 55,883.74 万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的 117.45%，后续相关业绩承诺仍在继续履行中。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状  独立财务顾问查阅了上市公司 2023 年年度报告中关于管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状情况如下：  （一）公司业务概述  公司定位为“具有价值创造力的清洁能源服务商”，立足于天然气等清洁能源产业，经过 30 余年的发展，目前已涵盖清洁能源、能源服务、特种气体三大业务板块，形成“一主两翼”的业务发展格局。其中清洁能源业务是公司大力发展的核心主业，通过构建“海气+陆气”双资源池，为广大客户提供用气保障能力强、具有成本竞争力的 LNG、LPG 产品及服务；能源服务和特种气体业务是公司积极布局和重点发展的新赛道业务，也是清洁能源业务纵向一体化的延伸，对实现公司持续高质量发展意义重大。  （二）公司业务经营模式  公司清洁能源业务主要经营模式为“一体化顺价模式”，已逐步形成以中游核心资产链条为中轴，资源端、客户端有机成长的业务发展模式。  公司能源服务业务主要包括能源作业服务业务及能源物流服务业务；其中能源作业服务业务主要包括辅助排采服务、回收处理服务，能源物流服务业务主要经营模式为“窗口期服务”“运力服务”及“智慧仓储服务”等。   公司特种气体业务主要经营模式为“现场制气”及“零售供气”，业务前端链接国产氦气资源、清洁能源氢气产业链、航空航天特气生产，业务后端匹配华中等区域零售气站、商业航天配套项目等，形成“资源+终端”业务链条。   （三）主要会计数据和财务指标                                                                           单位：元                                                  本期比上年同期主要会计数据        2023年               2022年                                  2021年                                                   增减（%） 营业收入     26,566,154,491.50   23,953,640,233.96            10.91     18,488,338,961.68归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利   润经营活动产生的现金流量净额                                                  本期末比上年同                                                  期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产 总资产      14,409,201,726.96   11,309,351,401.89            27.41      7,744,089,715.16                                                          本期比上年       主要财务指标                 2023年            2022年      同期增减            2021年                                                           （%）  基本每股收益（元／股）                      2.11            1.76      19.89             1.09  稀释每股收益（元／股）                      1.95            1.76      10.80             1.09 扣除非经常性损益后的基本每   股收益（元／股）                                                          增加0.18个 加权平均净资产收益率（%）                    17.85           17.67                       14.17                                                            百分点 扣除非经常性损益后的加权平                                            增加1.10个   均净资产收益率（%）                                               百分点上市公司股东的净利润 130,589.40 万元，同比增长 19.81%；经营活动产生的现金流量净额 215,817.91 万元，同比增长 27.27%；归属于上市公司股东的净资产经常性损益后的基本每股收益 2.16 元/股，分别同比增长 19.89%、10.80%及   本独立财务顾问认为：2023 年上市公司经营情况良好，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。五、公司治理结构与运行情况   上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。   本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。七、持续督导总结   截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序合法、有效；本次重组各方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；森泰能源已完成业绩承诺期承诺净利润数；上市公司经营情况良好；上市公司法人治理结构完善，运行规范；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。   截至本报告出具之日，本独立财务顾问对九丰能源本次重组的持续督导已到期。但上市公司将在业绩承诺期间结束时，即 2024 年度结束后，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见；上市公司将在减值测试期间结束时，即 2024 年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。本独立财务顾问将对后续标的资产的业绩承诺与实现情况及减值测试情况继续履行该未尽事项的持续督导义务。  本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）财务顾问主办人：             洪涛         杨斌             赵巍         张天亮                              中信证券股份有限公司