盘龙药业: 中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书

             中泰证券股份有限公司        关于陕西盘龙药业集团股份有限公司  公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书  经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323号）核准，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”或“发行人”或“公司”）于2022年3月3日公开发行了2,760,000张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币27,600.00万元，扣除发行相关费用401.56万元（不含税），该次募集资金净额为27,198.44万元。上述募集资金已于2022年3月9日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10078号）。  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为盘龙药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。目前持续督导期已届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件相关规定，出具本保荐总结报告书。一、保荐机构及保荐代表人承诺性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。法》等的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况   保荐机构               中泰证券股份有限公司   注册地址              济南市市中区经七路 86 号   法定代表人                      王洪 本项目保荐代表人                 郭强、杨圣志   联系电话                   010-59013883三、上市公司基本情况 发行人名称            陕西盘龙药业集团股份有限公司  证券代码                    002864  注册资本              10,628.096 万元人民币  注册地址           陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园 法定代表人                    谢晓林           一般项目：技术进出口；进出口代理；医学研究和试验发展；货物           进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含           危险化学品）；中草药收购；第二类医疗器械销售；第一类医疗器           械销售；第一类医疗器械生产；化妆品零售；保健食品（预包装）           销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销           售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目           外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品进出口；  经营范围     药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使           用医疗用品生产；药品委托生产；消毒器械生产；药品零售；道路           货物运输（不含危险货物）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器           械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；保健用品（非食品）           生产；保健用品（非食品）销售；保健食品生产；食品生产；特殊           医学用途配方食品生产；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经           相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为           准)。  联系电话               029-83338888-8832   传真                  029-83592658 董事会秘书                     吴杰本次证券发行类型            公开发行可转换公司债券本次证券上市时间              2022 年 4 月 8 日本次证券上市地点              深圳证券交易所四、保荐工作概述 中泰证券作为盘龙药业公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：（一）尽职推荐阶段  按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。（二）持续督导阶段  保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：用发行人资源的制度；的内控制度；关联交易发表意见；深圳证券交易所提交的其他文件；的情况，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；持续督导年度报告书等相关文件。五、重大事项及处理情况  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为4,956.84万元，包括场地装修费1,140万元和设备购置及维护费3,816.84万元。公司《2022年年度报告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日。由于该项目2022年度投入设备支出608.73万元已经可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用进展情况披露不准确。针对募投项目进度信息披露不及时的问题，保荐机构在                                 （1）获悉相关情况后及时展开了全面现场检查工作，主要核查手段包括但不限于：与上市公司管理层人员进行访谈；（2）实地走访上市公司主要生产经营场所以及募投项目实施地点；（3）获取并查阅公司2023年度募集资金银行账户对账单，以及募集资金支出相关重大采购合同；（4）查阅公司现行有效的全套内控制度文件；（5）查阅公司2023年度定期报告、临时报告等信息披露文件以及内部审议文件。此外，保荐代表人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，于2023年12月19日对公司重点培训了募集资金管理规范性以及信息披露质量等方面规定和案例。公司以及董事长兼总经理谢晓林、董事会秘书吴杰于2024年1月12日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的行政监管措施决定书（陕证监措施字[2024]1号）以及深圳证券交易所出具的《关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第4号），根据文件内容认定公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”项目进展相关信息披露不准确，构成信息披露违规。  针对上述事项，保荐机构对信息披露相关责任人即实际控制人谢晓林、董事会秘书吴杰进行了现场交流并提出明确整改建议，强调募集资金存放与使用的合规性以及应注意募投项目相关信息披露的及时性、准确性和完整性。保荐机构亦督促公司根据实际市场环境对募投项目进行审慎可行性研究论证。  公司及相关责任人已深刻反思，表示将加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规和监管规则的学习和理解，提升公司及相关责任人规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。保荐机构审阅了公司出具的书面整改报告，并提请公司及相关责任人在经营过程中持续注重信息披露质量，杜绝类似风险事项再次发生。  公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司不再继续使用募集资金投入2022年可转债募投项目“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”并变更剩余募集资金永久补充流动资金；公司决定将2022年可转债募投项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”实施期限延长至2024年12月31日。前述具体情况详见公司于2024年2月1日公开披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司部分募投项目延期、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》                             （公告编号：余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查并发表了无异议的专项核查意见并于2024年2月1日公告。  除上述情形外，在保荐机构履行职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价（一）尽职推荐阶段  发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，不存在影响保荐工作的情形。（二）持续督导阶段  持续督导阶段公司存在募投项目进展信息披露不及时的问题，具体情况详见本报告之“五、重大事项及处理情况”。除前述情况外，发行人在所有重大方面能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价  立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京瑞强律师事务所为本次证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该等证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见  根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期间公司存在募投项目进展信息披露不及时的问题，具体情况详见本报告之“五、重大事项及处理情况”。除前述情况外，发行人在持续督导期间严格按照有关法律法规的规定，履行了信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。九、尚未完结的保荐事项  截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金剩余金额为荐机构将就公司募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  保荐机构认为，持续督导期间公司存在募投项目进展信息披露不及时的问题，具体情况详见本报告之“五、重大事项及处理情况”，公司对相关问题高度重视并进行了积极整改。  除上述事项外，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项  无。  （以下无正文）（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）保荐代表人签字：            郭强       杨圣志法定代表人签字：            王洪                           中泰证券股份有限公司                             年   月   日